目錄

第一章　總　則

第一條　【立法宗旨】

第二條　【公司的定義】

第三條　【公司的法律地位與公司權(quán)益保護】

第四條　【股東的有限責任和基本權(quán)利】

第五條　【公司章程的約束力】

第六條　【公司名稱】

第七條　【公司名稱中的公司類型】

第八條　【公司住所】

第九條　【經(jīng)營范圍】

第十條　【法定代表人的擔任與辭任】

第十一條　【法定代表人職務(wù)行為的法律后果】

第十二條　【公司組織形式變更】

第十三條　【子公司與分公司】

第十四條　【轉(zhuǎn)投資】

第十五條　【對外投資或者擔保的決議程序】

第十六條　【職工權(quán)益】

第十七條　【職工民主管理】

第十八條　【黨組織】

第十九條　【遵法合規(guī)治理】

第二十條　【公司社會責任】

第二十一條　【濫用股東權(quán)利的賠償責任】

第二十二條　【濫用關(guān)聯(lián)關(guān)系的賠償責任】

第二十三條　【揭開公司面紗】

第二十四條　【公司會議數(shù)字化】

第二十五條　【無效的公司決議】

第二十六條　【可撤銷的公司決議】

第二十七條　【不成立的公司決議】

第二十八條　【案涉決議事項登記的撤銷與善意相對人的保護】

第二章　公司登記

第二十九條　【公司設(shè)立的登記制原則與許可制例外】

第三十條　【公司設(shè)立申請資料的規(guī)范性】

第三十一條　【公司設(shè)立條件的審核】

第三十二條　【六類公司登記事項及其公示】

第三十三條　【營業(yè)執(zhí)照】

第三十四條　【公司登記事項的公示公信效力】��

第三十五條　【公司變更登記申請書的簽署】

第三十六條　【營業(yè)執(zhí)照的換發(fā)】

第三十七條　【公司注銷登記與公示】

第三十八條　【分公司登記】

第三十九條　【欺詐性公司設(shè)立登記的撤銷】

第四十條　【國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的信息公示】

第四十一條　【服務(wù)型登記機關(guān)】

第三章　有限責任公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　第一節(jié)　設(shè)　　立

第四十二條　【有限責任公司股東人數(shù)的上下限】

第四十三條　【公司設(shè)立協(xié)議】

第四十四條　【公司設(shè)立債務(wù)的承擔】

第四十五條　【股東共同制定章程】

第四十六條　【章程法定記載事項】

第四十七條　【注冊資本認繳制的法定期限】

第四十八條　【股東出資形式】

第四十九條　【股東實繳出資義務(wù)與充實資本責任】

第五十條　【發(fā)起人之間就瑕疵出資的連帶責任】

第五十一條　【董事會催繳出資義務(wù)與賠償責任】

第五十二條　【股東失權(quán)】

第五十三條　【抽逃出資的責任】

第五十四條　【出資加速到期】

第五十五條　【出資證明書】

第五十六條　【股東名冊】

第五十七條　【股東的知情權(quán)】

　第二節(jié)　組織機構(gòu)

第五十八條　【股東會的權(quán)力機構(gòu)地位】

第五十九條　【股東會職權(quán)】

第六十條　【一人股東的書面決定要求】

第六十一條　【首次股東會會議】

第六十二條　【股東會會議類型】

第六十三條　【股東會會議的召集人與主持人】

第六十四條　【股東會會議的通知與會議記錄】

第六十五條　【股東表決權(quán)】

第六十六條　【股東會的議事方式與表決程序】

第六十七條　【董事會職權(quán)】

第六十八條　【董事會的組成結(jié)構(gòu)】

第六十九條　【單層制公司治理結(jié)構(gòu)中的審計委員會】

第七十條　【董事任期與辭任】

第七十一條　【董事的期前解任與索賠權(quán)】

第七十二條　【董事會會議的召集人與主持人】

第七十三條　【董事會的議事方式與表決程序】

第七十四條　【經(jīng)理崗位的自由設(shè)立與職權(quán)】

第七十五條　【單一董事】

第七十六條　【監(jiān)事會的組成結(jié)構(gòu)】

第七十七條　【監(jiān)事的任期】

第七十八條　【監(jiān)事會的核心職權(quán)】

第七十九條　【監(jiān)事會的列席權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)與調(diào)查權(quán)】

第八十條　【監(jiān)事會的董事高管述職報告獲取權(quán)】

第八十一條　【監(jiān)事會的議事方式和表決程序】

第八十二條　【監(jiān)事會履職經(jīng)費保障】

第八十三條　【單一監(jiān)事與無監(jiān)事】

第四章　有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第八十四條　【股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由與優(yōu)先購買權(quán)】

第八十五條　【強制執(zhí)行程序中的優(yōu)先購買權(quán)】

第八十六條　【股權(quán)變動規(guī)則】

第八十七條　【出資證明書的換發(fā)】

第八十八條　【未實繳出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的出資責任】

第八十九條　【異議股東與被霸凌股東的退股請求權(quán)】

第九十條　【股東資格的繼承】

第五章　股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu)

　第一節(jié)　設(shè)　　立

第九十一條　【股份有限公司的設(shè)立方式】

第九十二條　【發(fā)起人的資格限制】

第九十三條　【發(fā)起人協(xié)議】

第九十四條　【發(fā)起人共同制訂章程】

第九十五條　【章程記載事項】

第九十六條　【注冊資本實繳制】

第九十七條　【發(fā)起人足額認繳股份的義務(wù)】

第九十八條　【發(fā)起人在公司成立前的實繳出資義務(wù)】

第九十九條　【發(fā)起人之間就瑕疵出資的連帶責任】

第一百條　【招股說明書與認股書】

第一百零一條　【驗資證明】

第一百零二條　【股東名冊】

第一百零三條　【成立大會的召開】

第一百零四條　【成立大會的職權(quán)】

第一百零五條　【認股款之返還與抽回股本之禁止】

第一百零六條　【申請設(shè)立登記】

第一百零七條　【有限公司設(shè)立規(guī)則之準用】

第一百零八條　【公司組織形式轉(zhuǎn)換時的資本規(guī)則】

第一百零九條　【公司治理重要文件之置備】

第一百一十條　【股東的知情權(quán)、建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)】

　第二節(jié)　股東會

第一百一十一條　【股東會的權(quán)力機構(gòu)地位】

第一百一十二條　【股東會職權(quán)】

第一百一十三條　【股東會年會與臨時會議】

第一百一十四條　【股東會會議的召集人與主持人】

第一百一十五條　【股東會會議通知與臨時提案權(quán)】

第一百一十六條　【股東表決權(quán)】

第一百一十七條　【累積投票制】

第一百一十八條　【委托代理人出席】

第一百一十九條　【股東會會議記錄】

　第三節(jié)　董事會、經(jīng)理

第一百二十條　【董事會組成結(jié)構(gòu)、任期及職權(quán)】

第一百二十一條　【審計委員會】

第一百二十二條　【董事長與副董事長的職權(quán)】

第一百二十三條　【董事會會議的召開】

第一百二十四條　【董事會會議的議事規(guī)則與會議記錄】

第一百二十五條　【董事的參會義務(wù)與決策失誤責任】

第一百二十六條　【經(jīng)理崗位的強制設(shè)立與職權(quán)】

第一百二十七條　【董事可兼任經(jīng)理】

第一百二十八條　【單一董事的適用范圍】

第一百二十九條　【董監(jiān)高取酬的信息披露】

　第四節(jié)　監(jiān)事會

第一百三十條　【監(jiān)事會的組成及任期】

第一百三十一條　【監(jiān)事會職權(quán)與履職經(jīng)費保障】

第一百三十二條　【監(jiān)事會的議事方式和表決程序】

第一百三十三條　【單一監(jiān)事】

　第五節(jié)　上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

第一百三十四條　【上市公司的定義】

第一百三十五條　【股東會特別決議事項】

第一百三十六條　【獨立董事與章程自治】

第一百三十七條　【審計委員會的前置決議事項】

第一百三十八條　【董事會秘書】

第一百三十九條　【關(guān)聯(lián)董事的報告義務(wù)與回避表決制度】

第一百四十條　【上市公司股份代持之禁止】

第一百四十一條　【母子公司交叉持股之禁止】

第六章　股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

　第一節(jié)　股份發(fā)行

第一百四十二條　【股份及其種類】

第一百四十三條　【股份發(fā)行的原則】

第一百四十四條　【類別股】

第一百四十五條　【類別股章程記載事項】

第一百四十六條　【類別股股東分類表決】

第一百四十七條　【股票】

第一百四十八條　【股票發(fā)行價格】

第一百四十九條　【股票形式及載明事項】

第一百五十條　【股票交付的時間限制】

第一百五十一條　【發(fā)行新股的股東會決議】

第一百五十二條　【授權(quán)資本制】

第一百五十三條　【董事會新股發(fā)行決議的表決規(guī)則】

第一百五十四條　【招股說明書的公告與載明事項】

第一百五十五條　【股票承銷】

第一百五十六條　【代收股款與股款募足公告】

　第二節(jié)　股份轉(zhuǎn)讓

第一百五十七條　【股份轉(zhuǎn)讓限制】

第一百五十八條　【股份轉(zhuǎn)讓場所】

第一百五十九條　【股票轉(zhuǎn)讓的方式】

第一百六十條　【特定股東的股份轉(zhuǎn)讓限制】

第一百六十一條　【異議股東退股請求權(quán)】

第一百六十二條　【股份回購與質(zhì)押】

第一百六十三條　【財務(wù)資助之禁止及其例外規(guī)則】

第一百六十四條　【股票遺失的救濟】

第一百六十五條　【股票的上市交易】

第一百六十六條　【上市公司信息披露】

第一百六十七條　【股東資格的繼承】

第七章　國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定

第一百六十八條　【國家出資公司的概念】

第一百六十九條　【履行國家出資人職責的機構(gòu)】

第一百七十條　【黨組織的前置研究討論】

第一百七十一條　【章程制定權(quán)】

第一百七十二條　【國有獨資公司股東權(quán)的行使】

第一百七十三條　【董事會組成結(jié)構(gòu)】

第一百七十四條　【經(jīng)理任免及其兼任】

第一百七十五條　【董事、高管兼職之禁止】

第一百七十六條　【審計委員會與監(jiān)事會的自由選擇】

第一百七十七條　【國家出資公司內(nèi)部合規(guī)管理】

第八章　公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

第一百七十八條　【董監(jiān)高任職資格的消極要件】

第一百七十九條　【董監(jiān)高的守法合規(guī)義務(wù)】

第一百八十條　【董監(jiān)高的忠實與勤勉義務(wù)】

第一百八十一條　【董監(jiān)高的六類背信行為】

第一百八十二條　【關(guān)聯(lián)交易的報告義務(wù)與公司同意程序】

第一百八十三條　【篡奪公司商業(yè)機會之禁止及其例外規(guī)則】

第一百八十四條　【競業(yè)禁止義務(wù)】

第一百八十五條　【關(guān)聯(lián)董事的回避表決】

第一百八十六條　【公司歸入權(quán)】

第一百八十七條　【董監(jiān)高列席股東會接受質(zhì)詢的義務(wù)】

第一百八十八條　【董監(jiān)高對公司的損害賠償責任】

第一百八十九條　【股東代表訴訟】

第一百九十條　【股東直接訴訟】

第一百九十一條　【董事、高管對第三人的責任】

第一百九十二條　【影子董事與傀儡董事、高管的連帶責任】

第一百九十三條　【董事責任保險制度】

第九章　公司債券

第一百九十四條　【公司債券的概念和發(fā)行方式】

第一百九十五條　【公司債券公開發(fā)行注冊制與募集辦法】

第一百九十六條　【公司債券記載事項】

第一百九十七條　【無記名債券之廢止】

第一百九十八條　【公司債券持有人名冊】

第一百九十九條　【公司債券的登記結(jié)算】

第二百條　【公司債券轉(zhuǎn)讓的定價自由】

第二百零一條　【公司債券的轉(zhuǎn)讓方式】

第二百零二條　【可轉(zhuǎn)債的發(fā)行】

第二百零三條　【可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)換】

第二百零四條　【債券持有人會議】

第二百零五條　【債券受托管理人】

第二百零六條　【債券受托管理人的信托義務(wù)與法律責任】

第十章　公司財務(wù)、會計

第二百零七條　【公司財務(wù)會計制度】

第二百零八條　【財務(wù)會計報告及其審計】

第二百零九條　【財務(wù)會計報告的公示】

第二百一十條　【公司稅后利潤分配】

第二百一十一條　【違法分配利潤時股東與董監(jiān)高的責任】

第二百一十二條　【公司支付股利的法定期限】

第二百一十三條　【資本公積金的組成】

第二百一十四條　【公積金的用途】

第二百一十五條　【會計師事務(wù)所的聘用、解聘】

第二百一十六條　【公司如實提供會計資料的義務(wù)】

第二百一十七條　【會計賬簿】

第十一章　公司合并、分立、增資、減資

第二百一十八條　【公司合并】

第二百一十九條　【簡易合并和小規(guī)模合并】

第二百二十條　【公司合并程序】

第二百二十一條　【公司合并前債權(quán)債務(wù)的承繼】

第二百二十二條　【公司分立】

第二百二十三條　【公司分立前債務(wù)的承擔】

第二百二十四條　【公司減資】

第二百二十五條　【簡易減資】

第二百二十六條　【違法減資的法律后果】

第二百二十七條　【增資優(yōu)先認購權(quán)】

第二百二十八條　【增資款的繳納規(guī)則】

第十二章　公司解散和清算

第二百二十九條　【公司解散原因及其公示】

第二百三十條　【修改章程以延續(xù)公司生命】

第二百三十一條　【司法強制解散】

第二百三十二條　【清算義務(wù)人與清算組】

第二百三十三條　【司法強制清算】

第二百三十四條　【清算組的職權(quán)】

第二百三十五條　【債權(quán)申報】

第二百三十六條　【清算程序】

第二百三十七條　【普通清算向破產(chǎn)清算的轉(zhuǎn)換】

第二百三十八條　【清算組成員的義務(wù)與責任】

第二百三十九條　【清算報告的確認與公司注銷登記】

第二百四十條　【簡易注銷】

第二百四十一條　【強制注銷】

第二百四十二條　【企業(yè)破產(chǎn)法的適用】

第十三章　外國公司的分支機構(gòu)

第二百四十三條　【外國公司的概念】

第二百四十四條　【外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立許可程序】

第二百四十五條　【外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件】

第二百四十六條　【外國公司分支機構(gòu)的名稱】

第二百四十七條　【外國公司分支機構(gòu)的法律地位】

第二百四十八條　【外國公司分支機構(gòu)的遵法合規(guī)義務(wù)】

第二百四十九條　【外國公司分支機構(gòu)的撤銷與清算】

第十四章　法律責任

第二百五十條　【虛報注冊資本的公法責任】

第二百五十一條　【公司未公示與不實公示信息的公法責任】

第二百五十二條　【虛假出資的公法責任】

第二百五十三條　【抽逃出資的公法責任】

第二百五十四條　【另立會計賬簿與財務(wù)會計報告虛假的公法責任】

第二百五十五條　【公司合并、分立、減資、清算中侵害債權(quán)人知情權(quán)的公法責任】

第二百五十六條　【公司違法清算的公法責任】

第二百五十七條　【資產(chǎn)評估、驗資或者驗證機構(gòu)失信的公法責任】

第二百五十八條　【登記機關(guān)違法行為的公法責任】

第二百五十九條　【假冒公司或分公司名義的公法責任】

第二百六十條　【逾期開業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的公法責任】

第二百六十一條　【外國公司擅自設(shè)立分支機構(gòu)的公法責任】

第二百六十二條　【嚴重違法的公法責任】

第二百六十三條　【民事賠償責任優(yōu)先】

第二百六十四條　【刑事責任的追究】

第十五章　附　　則

第二百六十五條　【本法相關(guān)用語的立法定義】

第二百六十六條　【施行日期與過渡期安排】