引言：公司及并購類合同的整體認識框架 / 001
第一單元 宏觀交易結(jié)構(gòu)：主交易結(jié)構(gòu)典型類型01
1.1　對主交易結(jié)構(gòu) 配套安排的整體說明 / 009
1.2　基礎交易結(jié)構(gòu)類型 / 014
1.3　復合型交易結(jié)構(gòu)類型（一）：資產(chǎn)收購型 / 022
1.4　復合型交易結(jié)構(gòu)類型（二）：股權(quán)收購型 / 030
　　　?資料：資產(chǎn)或股權(quán)從A公司名下變更到B公司名下的N種方式 / 044
1.5　復合型交易結(jié)構(gòu)類型（三）：其他復合型交易 / 046
1.6　資金回報型交易結(jié)構(gòu)（名股實債） / 052
1.7　特殊交易結(jié)構(gòu)類型：廣義協(xié)議控制 / 056
第二單元 宏觀交易結(jié)構(gòu)：主交易結(jié)構(gòu)起草審查要點02
2.1　合同類型：股權(quán)取得與資產(chǎn)取得 / 063
2.2　合同類型：名股實債的起草審查 / 069
2.3　合同類型、合同主體：有限責任公司、股份有限公司與合伙企業(yè)的選擇 / 072
2.4　合同主體：股東 / 074
2.5　合同標的：出資方式 / 081
2.6　合同程序：股權(quán)取得類交易的合同程序 / 089
　　　?資料：實務中常見的公司章程對優(yōu)先購買權(quán)的特別約定 / 096
　　　?資料：股東優(yōu)先購買權(quán)的應對方式歸納 / 101
2.7　合同程序：資產(chǎn)收購的合同程序 / 108
　　　?資料：轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)內(nèi)部決議程序的典型案例 / 109
2.8　交易結(jié)構(gòu)：資本之稅及交易結(jié)構(gòu)選擇 / 111
2.9　公司類合同綜述（六）：宏觀交易結(jié)構(gòu)設計 / 118
2.9.1　強化公司控制權(quán)的若干措施 / 118
2.9.2　經(jīng)營主體與特殊目的載體（SPV） / 119
2.9.3　排斥式合并與分立 / 122
第三單元 宏觀交易結(jié)構(gòu)：配套安排03
3.1　配套安排概述 / 127
3.2　基本限制：股東、董事、監(jiān)事、高管對公司的受信義務 / 129
3.3　公司、股東利益輸送安排 / 132
3.4　股權(quán)權(quán)能（身份權(quán)）安排 / 144
3.5　主交易相關債務處理安排（承債式收購） / 151
3.5.1　主交易相關債務的幾個問題 / 151
3.5.2　典型債務處理方式 / 153
3.5.3　債務類型 債務處理方式 債權(quán)人配合的具體運用 / 155
3.5.4　股權(quán)收購下目標公司對轉(zhuǎn)讓方的股東借款：特殊交易對價的支付 / 159
3.5.5　其他債務處理方式 / 160
3.5.6　補充說明 / 163
3.6　投資人保護安排（及股權(quán)投資類合同、股東協(xié)議） / 166
3.7　其他配套安排 / 171
3.8　關于宏觀交易結(jié)構(gòu)的簡單歸納 / 176
第四單元 中觀合同形式 微觀合同條款04
4.1　中觀合同形式：復雜收購型合同的文本結(jié)構(gòu) / 181
4.1.1　復雜收購型合同形式的主要特點：復雜成套合同 / 181
4.1.2　交易前期文本與履行中文件 / 182
4.1.3　并購類合同（正式交易文本）的三層文本結(jié)構(gòu) / 186
4.1.4　配套協(xié)議的注意事項 / 190
4.1.5　主交易合同的常見附件 / 191
4.1.6　歸納：理解交易結(jié)構(gòu)之后，如何處理復雜收購型合同的文本結(jié)構(gòu) / 194
4.1.7　公司章程、章程修正案的起草審查 / 197
4.2　微觀合同條款 / 199
4.2.1　三點一線法與一般條款知識 / 199
4.2.2　股權(quán)類合同交易條款介紹 / 201
　　　?資料：2023版《公司法》中公司治理結(jié)構(gòu)相關規(guī)定的變化 / 207
4.2.3　資產(chǎn)收購類合同交易條款介紹 / 209
第五單元 特定主體的公司及并購類合同05
5.1　股份公司 / 215
5.1.1　2023版《公司法》對股份公司的修訂簡介 / 215
5.1.2　關于股份公司的類別股 / 216
5.1.3　股份公司類合同的整體認識 / 219
5.1.4　非公眾股份公司 / 220
5.1.5　上市公司 / 224
5.2　合伙企業(yè) / 234
5.3　農(nóng)民專業(yè)合作社 / 241
5.4　個人獨資企業(yè)、個體工商戶 / 244
5.5　非營利機構(gòu)（民辦非企業(yè)單位、社會團體） / 247
第六單元 特定場景的公司及并購類合同06
6.1　股權(quán)激勵（含分紅激勵） / 253
6.1.1　股權(quán)激勵、分紅激勵、動態(tài)股權(quán)等概述 / 253
6.1.2　一般公司狹義股權(quán)激勵模式與相關合同簡介 / 256
6.1.3　一般公司狹義分紅激勵模式與相關合同簡介 / 262
6.1.4　面向非員工的激勵模式與文本簡介 / 266
6.1.5　房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)的跟投機制與合同簡介 / 267
6.1.6　其他主體、其他場景下的股權(quán)激勵模式與合同簡介 / 269
6.2　國有資產(chǎn)交易 / 272
6.3　外商投資 / 275
6.4　民辦教育行業(yè)（民辦學校） / 280
6.5　醫(yī)療行業(yè)（醫(yī)院） / 285
6.6　礦產(chǎn)行業(yè) / 288
6.7　破產(chǎn)重整 / 295
附　錄 / 297
相關模板、相關條款、相關知識點的使用說明 / 297
《合同起草審查指南》規(guī)范術(shù)語表 / 299
縮略語表 / 302
合同標準考試介紹 / 305
聲明 / 306