私募股權基金是金融創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的結果，是近年來全球金融市場的重要方向，其運作方式拓寬了企業(yè)融資渠道，推動了被投資企業(yè)的價值發(fā)現(xiàn)和價值增值，同時提供了高收益的投資渠道，在金融體系中扮演著十分重要的角色，對國民經(jīng)濟和企業(yè)發(fā)展具有舉足輕重的影響。在全球私募股權基金快速發(fā)展的背景下，隨著中國經(jīng)濟快速發(fā)展和資本市場逐步完善，私募股權旋風已經(jīng)席卷中華大地，在吸引眾多海外私募股權基金的同時，中國本土的私募股權基金也在不懈地尋找契機，力求在高收益的私募股權交易市場中分一杯羹。
我們在從事私募股權投資的法律實踐過程中，會遇到很多具有投資實力的組織機構、公司、自然人。同時也包括一些想從傳統(tǒng)律師業(yè)務轉型進入非訴業(yè)務的律師同行，經(jīng)常咨詢我們的一個問題就是如何來設立一個私募股權基金?為什么大家對私募股權基金的設立這么感興趣?因為只有私募股權基金先成立后才能通過這個基金開展后續(xù)的私募股權投資業(yè)務；同時對于律師來說，如果一個律師團隊在私募股權基金的設立階段提供了法律服務，那么這個私募股權基金在后續(xù)的投資、運作、退出階段的一系列法律業(yè)務一般也會優(yōu)先選擇這個律師團隊來做。因此，私募股權基金的設立階段是非常重要的，有必要對私募股權基金的設立階段進行專門的研究，正是基于此，我們才編寫了此書。
私募股權基金是金融創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)創(chuàng)新的結果，是近年來全球金融市場的重要方向，其運作方式拓寬了企業(yè)融資渠道，推動了被投資企業(yè)的價值發(fā)現(xiàn)和價值增值，同時提供了高收益的投資渠道，在金融體系中扮演著十分重要的角色，對國民經(jīng)濟和企業(yè)發(fā)展具有舉足輕重的影響。在全球私募股權基金快速發(fā)展的背景下，隨著中國經(jīng)濟快速發(fā)展和資本市場逐步完善，私募股權旋風已經(jīng)席卷中華大地，在吸引眾多海外私募股權基金的同時，中國本土的私募股權基金也在不懈地尋找契機，力求在高收益的私募股權交易市場中分一杯羹。
我們在從事私募股權投資的法律實踐過程中，會遇到很多具有投資實力的組織機構、公司、自然人，同時也包括一些想從傳統(tǒng)律師業(yè)務轉型進入非訴業(yè)務的律師同行，經(jīng)常咨詢我們的一個問題就是如何來設立一個私募股權基金？為什么大家對私募股權基金的設立這么感興趣？因為只有私募股權基金先成立后才能通過這個基金開展后續(xù)的私募股權投資業(yè)務；同時對于律師來說，如果一個律師團隊在私募股權基金的設立階段提供了法律服務，那么這個私募股權基金在后續(xù)的投資、運作、退出階段的一系列法律業(yè)務一般也會優(yōu)先選擇這個律師團隊來做。因此，私募股權基金的設立階段是非常重要的，有必要對私募股權基金的設立階段進行專門的研究，正是基于此，我們才編寫了此書。
本書主要介紹了公司制、合伙制和信托制三種最常用的組織形式的私募股權基金的組織結構、設立過程以及涉及的稅收籌劃問題。本書并沒有把私募股權投資的全過程即私募股權基金的設立、投資及退出都加以分析，而是把研究重點放在了私募股權基金的設立過程。同時，投資者到底選擇設立哪種組織形式的私募股權基金，稅收肯定是其中需要考慮的問題。
梅向榮，男，漢族。1972年出生于江蘇省泰州市，1995年畢業(yè)于清華大學汽車工程系，北京大學光華管理學院EMBA。 1996年7月起從事律師工作，專業(yè)從事私募股權、房地產(chǎn)、公司兼并與收購、知識產(chǎn)權法律業(yè)務�，F(xiàn)擔任北京市盈科律師事務所主任、中國法學會會員、中國律師協(xié)會會員、北京市律師協(xié)會第八屆代表大會代表、北京市律師協(xié)會規(guī)章制度委員會委員、北京市律師協(xié)會房地產(chǎn)專業(yè)委員會副主任、中國人民大學房地產(chǎn)高級經(jīng)理人研修班法律專家、中國知識產(chǎn)權保護協(xié)會會員、北京產(chǎn)權交易所會員、中國投資促進會會員、中國政策科學研究會特邀專家、國家知識產(chǎn)權局法律顧問、中國人民大學律師學院兼職教授、清華大學法學院法碩聯(lián)合導師。著有：《居民購房法律指南》、《管理層收購法律實務》、《如何做中國最好的律師事務所》。 張志偉，男，漢族，畢業(yè)于南開大學，法學碩士，北京市盈科律師事務所風險投資與私募股權委員會秘書。 專注于研究私募股權投資、公司法、外商投資等領域，在房地產(chǎn)開發(fā)私募股權投資、中國礦業(yè)私募股權投資、高新技術企業(yè)私募股權投資、中小企業(yè)私募股權投資、國際私募股權基金在我國投資等方面有深入的研究。
第一章 私募股權投資基金概述
第一節(jié) 私募股權投資基金的含義
一、私募股權投資
二、私募股權投資基金
第二節(jié) 私募股權基金的分類
一、創(chuàng)業(yè)風險投資基金與非創(chuàng)業(yè)風險投資基金
二、本土私募股權基金與海外私募股權基金
三、風險投資基金、產(chǎn)業(yè)投資基金和并購投資基金
四、公司制、信托制與有限合伙制私募股權基金
第三節(jié) 私募股權基金與其他相關概念的比較
一、私募股權投資基金與私募證券投資基金
二、私募股權投資基金與私募股權投資基金管理機構
三、私募股權基金與委托理財
四、私募股權基金與風險投資基金
第四節(jié) 私募股權與非法集資
一、什么是非法集資
二、我國目前關于非法集資的相關規(guī)定
三、私募股權投資基金中非法集資的認定
四、刑法中的“非法集資
第五節(jié) 我國私募股權投資基金的發(fā)展歷史
一、第一階段：1985一1998年
二、第二階段：1999_2005年
三、第三階段：2006年至今
第二章 公司制私募股權投資基金
第一節(jié) 公司制私募股權投資基金概述
一、公司制私募股權投資基金的含義
二、公司制私募股權投資基金的特征
三、公司制私募股權投資基金的組織結構
第二節(jié) 新《公司法》對我國私募股權基金的影響
一、有利于私募股權基金的設立
二、有利于私募股權基金的運行
三、有利于私募股權基金的退出
第三節(jié) 內(nèi)資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
一、關于創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
二、關于備案管理部門
三、內(nèi)資公司型創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的設立
第四節(jié) 外資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)
一、外商投資企業(yè)設立
二、對外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的基本規(guī)定
三、外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理企業(yè)
第三章 有限合伙制私募股權投資基金
-第一節(jié) 有限合伙制私募股權投資基金概述
一、有限合伙制私募股權基金的概念和特征
二、有限合伙制私募股權投資基金的組織結構
第二節(jié) 我國對有限合伙制私募股權基金的監(jiān)管
第三節(jié) 有限合伙協(xié)議
一、普通合伙人權利條款
二、普通合伙人義務條款
三、關于出資條款
四、內(nèi)部治理結構條款
五、投資收益分配條款
六、合伙人權益轉讓與退伙條款
第四節(jié) 內(nèi)資有限合伙制私募股權投資基金的設立
一、合伙企業(yè)應具備的條件
二、合伙企業(yè)設立登記程序
第五節(jié) 外商投資合伙企業(yè)
一、外國企業(yè)或者個人在中國境內(nèi)設立合伙企業(yè)的法律規(guī)定
二、外商投資合伙企業(yè)的設立
第四章 信托制私募股權投資基金
第一節(jié) 信托制私募股權投資基金概述
一、信托制私募股權投資基金的概念和特征
二、信托制私募股權投資基金的組織結構
第二節(jié) 信托制私募股權基金中的法律關系分析
一、信托法律關系
二、委托代理（投資管理）關系
三、資金保管關系
四、其他法律關系、
第三節(jié) 信托公司股權投資項目的設立
一、內(nèi)部審查
二、設立信托計劃
三、法律文件的擬定
四、信托計劃的推介
五、尋找合作機構
六、行政監(jiān)管
第五章 我國私募股權投資基金的稅收規(guī)定
第一節(jié) 內(nèi)資公司制私募股權投資基金稅收征收
一、內(nèi)資公司制私募股權投資基金稅收政策
二、內(nèi)資公司型私募股權投資基金的稅收優(yōu)惠
第二節(jié) 有限合伙制私募股權基金稅收政策
一、國家法律層面對有限合伙制私募股權基金稅收政策
二、京津滬關于合伙制私募股權基金的稅收優(yōu)惠
第三節(jié) 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)稅收
一、我國對外資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收征收規(guī)定
二、內(nèi)、外資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)享受同等稅收優(yōu)惠
第六章 京津滬發(fā)展私募股權投資基金規(guī)定
第一節(jié) 北京關于發(fā)展私募股權投資基金的規(guī)定
一、在京發(fā)展私募股權投資基金的優(yōu)惠政策
二、在京設立外商投資股權投資基金管理企業(yè)
三、在京設立私募股權基金及基金管理企業(yè)程序
第二節(jié) 天津發(fā)展私募股權基金的規(guī)定
一、天津濱海新區(qū)發(fā)展私募股權的背景
二、渤海產(chǎn)業(yè)投資基金
三、天津發(fā)展私募股權投資基金的幾個重要規(guī)定
四、在津設立私募股權基金程序
第三節(jié) 上海市發(fā)展私募股權投資基金的規(guī)定
一、市級層面關于發(fā)展股權投資的規(guī)定
二、浦東新區(qū)關于發(fā)展股權投資的規(guī)定
第四節(jié) 京津滬發(fā)展股權投資基金對比
附錄：私募股權投資基金設立常用法律法規(guī)
創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行辦法
外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理規(guī)定
中華人民共和國公司登記管理條例
中華人民共和國合伙企業(yè)法
中華人民共和國合伙企業(yè)登記管理辦法
信托公司集合資金信托計劃管理辦法
信托公司私人股權投資信托業(yè)務操作指引
總的來說，私募股權投資可以分為狹義和廣義兩種。狹義的PE通常指上市前融資，即向發(fā)展已經(jīng)比較成熟、形成一定規(guī)模的、產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流，并準備在未來幾年內(nèi)進行IPO的企業(yè)的私募股權投資，主要是指創(chuàng)業(yè)投資后期的私募股權投資部分，一旦企業(yè)成功上市，度過特定鎖定期后，投資者就可以通過在二級市場上出售股權獲得回報。而這其中并購基金和夾層資本在資金規(guī)模上占最大的一部分。廣義的私募股權投資為涵蓋企業(yè)各階段的權益投資，即對處于種子期、初創(chuàng)期、發(fā)展期、擴展期、成熟期和Pre-IPO，各個時期企業(yè)所進行的投資，甚至在公司已經(jīng)成為公眾公司之后的階段，在投資的同時還要向企業(yè)提供經(jīng)營管理服務以幫助其實現(xiàn)價值增值，最終通過各種退出方式獲得資本增值收益的投資方式。
二、私募股權投資基金基金（Fund）有廣義和狹義之分，從廣義上說，基金是機構投資者的統(tǒng)稱，包括信托投資基金、單位信托基金、公積金、保險基金、退休基金，各種基金會的基金。在現(xiàn)有的證券市場上的基金，包括封閉式基金和開放式基金，具有收益性功能和增值潛能的特點。從會計角度透析，基金是一個狹義的概念，意指具有特定目的和用途的資金。簡單地說，基金是一種集合理財?shù)耐顿Y工具。嚴格意義上并不是法人實體，也不是任何的機構和組織。
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