本書聯(lián)系滬深場內市場建設的得失，對照國外先進、成熟經(jīng)驗，從國家經(jīng)濟轉型、中小微型企業(yè)融資、投資者掘金等角度，立體解讀了我國“新三板”、“地方股權市場”等場外市場發(fā)展演進、模式運營、前景機遇與業(yè)務操作等內容，尤其對各種利益團體在市場趨勢與資本運營的關鍵環(huán)節(jié)上如何效益最大化的實操手段、經(jīng)驗教訓、條件要求、資源整合、能力統(tǒng)籌等進行了詳細的剖析與介紹，使讀者既能站在全國多層次資本市場建設的“宏觀”高度來分析所面臨的“機遇”與“陷阱”，又能深入到“可操作面”的“微觀”細節(jié)中去理解、捕捉“機會”和規(guī)避“失敗”，在運籌帷幄中創(chuàng)造性地實現(xiàn)價值投資，力求收益最大化。
該書所及內容對中小、小微企業(yè)經(jīng)營者，基金、風投、證券、投資銀行等的運營者，資本、期貨、金融行業(yè)的投資者，培訓、大中院校的資本金融類學者和學習者等都可能具備一定的吸引力和“掘金”的想象空間。
國務院發(fā)展研究中心金融研究所副所長、中國銀行業(yè)協(xié)會首席經(jīng)濟學家、中國宏觀經(jīng)濟學會副秘書長巴曙松研究員做序，國內多位專家學者、投資家等聯(lián)袂推薦�！� 新三板擴容后，國內第一部全面、深度解析中國場外市場演進與融投資運營的書。六大讀點： 深度解讀了場外市場之所以成為大國崛起引擎的深層次根源。 深度解讀了我國現(xiàn)今為何已被推到了經(jīng)濟轉型的風口浪尖與大力發(fā)展場外市場的緣由。 深度解讀了滬深場內市場多方面的缺陷與發(fā)展場外市場以構建多層次資本市場，并服務于實體經(jīng)濟中千差萬別企業(yè)的關系。 深度解讀了產(chǎn)權市場、新三板、股權市場的演進歷程與場外市場的前世今生、未來趨勢。 深度解讀了場外市場參與者在治理管控、掛牌交易、投融資運籌、兼并重組、資本運營等方面效益最優(yōu)化的條件流程、實操手段、經(jīng)驗教訓、資源整合和能力統(tǒng)籌等內容。 深度解讀了國家、中小微型企業(yè)、投資者（PE\VC，券商、個人等）和中介機構等掘金場外市場的途徑、模式和實操技能。
王 驥，多年跨行業(yè)企業(yè)高層管理經(jīng)歷，具有豐富的管理理論知識和實踐經(jīng)驗。十余年前便涉足證券市場中的場外交易市場，后又逐步關注并研究與該市場有關聯(lián)性的投資銀行、私募基金（PE）和風險投資（VC）等相關行業(yè)的發(fā)展、動向及運營等。
劉向明，寧夏銀川人，碩士，高級會計師，具有20年多年金融從業(yè)經(jīng)驗，先后在國有銀行、股份制銀行、城市商業(yè)銀行任職，現(xiàn)為某商業(yè)銀行天津分行副行長。
項凱標，浙江溫州人，北京大學市場經(jīng)濟研究中心研究員、北大縱橫管理咨詢集團合伙人、北京大學市場經(jīng)濟研究中心溫州商人研究所副所長、貴州大學城市管理與經(jīng)濟發(fā)展研究所副所長、山西某農(nóng)村商業(yè)銀行獨立董事。
前言：經(jīng)濟轉型浪潮下的資本掘金
第一篇歷史必然與場外歷程
為什么說“全國統(tǒng)一監(jiān)管下場外市場”的構建是我國資本市場的第二次革命？近幾百年來，場外市場是如何催化科技創(chuàng)新、推動經(jīng)濟轉型并成為大國崛起的引擎的？為何說我國已到了發(fā)展場外市場的必需與關鍵時期？我國滬深場內市場的發(fā)展歷程、結構體系、轉板機制、風險對沖等方面到底存在哪些缺陷而急需場外市場出場？被長期壓抑的場外需求是如何瘋狂爆發(fā)的？場外市場又是如何與當時半理智性的清理整頓展開拉鋸戰(zhàn)，并推動市場監(jiān)管趨向合理化與制度化的？這些有關場外市場跌宕起伏的歷程與發(fā)人深思的話題，本篇將詳細解讀。
第一章歷史的必然
第一節(jié)資本市場的第二次革命
第二節(jié)美國占據(jù)世界高科技產(chǎn)業(yè)頂端的根源
第三節(jié)歐日20世紀80年代后經(jīng)濟乏力的原因
第四節(jié)曾經(jīng)是締造大國的催化劑
第五節(jié)如今是大國崛起的發(fā)動機
第六節(jié)我國場外市場建設與歷史性機遇
第二章資本市場的要求
第一節(jié)場外市場概述
前言：經(jīng)濟轉型浪潮下的資本掘金
第一篇歷史必然與場外歷程
為什么說“全國統(tǒng)一監(jiān)管下場外市場”的構建是我國資本市場的第二次革命？近幾百年來，場外市場是如何催化科技創(chuàng)新、推動經(jīng)濟轉型并成為大國崛起的引擎的？為何說我國已到了發(fā)展場外市場的必需與關鍵時期？我國滬深場內市場的發(fā)展歷程、結構體系、轉板機制、風險對沖等方面到底存在哪些缺陷而急需場外市場出場？被長期壓抑的場外需求是如何瘋狂爆發(fā)的？場外市場又是如何與當時半理智性的清理整頓展開拉鋸戰(zhàn)，并推動市場監(jiān)管趨向合理化與制度化的？這些有關場外市場跌宕起伏的歷程與發(fā)人深思的話題，本篇將詳細解讀。
第一章歷史的必然
第一節(jié)資本市場的第二次革命
第二節(jié)美國占據(jù)世界高科技產(chǎn)業(yè)頂端的根源
第三節(jié)歐日20世紀80年代后經(jīng)濟乏力的原因
第四節(jié)曾經(jīng)是締造大國的催化劑
第五節(jié)如今是大國崛起的發(fā)動機
第六節(jié)我國場外市場建設與歷史性機遇
第二章資本市場的要求
第一節(jié)場外市場概述
第二節(jié)場外市場與場內市場的關系
第三節(jié)從發(fā)展途徑上看我國場外市場建設的必然性
第四節(jié)從市場層次上看我國場外市場建設的必要性
第五節(jié)從轉板機制上看我國場外市場發(fā)展的重要性
第三章20世紀80年代場外市場歷程
第一節(jié)從理論交鋒到股份制試點
第二節(jié)中國特色的股票類型
第三節(jié)20世紀80年代場外市場的演進歷程
第四節(jié)20世紀80年代場外交易市場的發(fā)展評價
第四章20世紀90年代及以后場外市場歷程
第一節(jié)20世紀90年代及以后場外市場的發(fā)展背景
第二節(jié)區(qū)域自發(fā)市場向規(guī)范化市場演化
第三節(jié)區(qū)域政策性市場的全國性擴展
第四節(jié)20世紀90年代“兩網(wǎng)”市場的興衰
第五節(jié)對20世紀90年代我國場外交易市場的評價
第五章場外市場的自律與整頓歷程
第一節(jié)早期中國場外市場的自律監(jiān)管
第二節(jié)1993年第一次清理整頓
第三節(jié)1997—1998年的第二次清理整頓
第四節(jié)2006年的第三次清理整頓
第五節(jié)市場自律監(jiān)管與三次清理評價
第二篇產(chǎn)權市場與場外探索
起源于計劃經(jīng)濟后遺癥和特有制度安排，深具中國特色的產(chǎn)權交易市場，在探索我國場外市場的建設方面，做出了巨大的歷史性貢獻，是我們談及中國場外市場話題時，永遠都不可能越過或忽略的一道坎。不過，從其屢屢被清理的痛苦歷程來看，我們似乎意識到：在場外市場的頂層設計和意識里，產(chǎn)權市場永遠都只能扮演探路先鋒與做嫁衣的角色。不過，這種或許偏心的定位一點兒都不會影響到我國產(chǎn)權市場廣闊的市場前景與創(chuàng)新動力。本篇將全面深刻、主次皆顧地解讀我國產(chǎn)權市場演變、發(fā)展，業(yè)務創(chuàng)新與困惑的歷程，進而解析其是如何為我國場外市場的萌芽、發(fā)展等奠定基礎和作出貢獻的。
第六章中國早期產(chǎn)權市場的發(fā)展與歷程
第一節(jié)產(chǎn)權與產(chǎn)權交易市場概述
第二節(jié)20世紀90年代及之前的產(chǎn)權交易市場
第三節(jié)2000年后產(chǎn)權市場的再度崛起
第四節(jié)國資監(jiān)管改革與3號令的出臺
第五節(jié)MBO探索和3號令實施的意義
第七章國資入場與產(chǎn)權市場的繁榮
第一節(jié)國有資產(chǎn)為什么要進入產(chǎn)權
第二節(jié)國資入場與制度體系的完善
第三節(jié)國資入場與市場的立體構架
第四節(jié)產(chǎn)權市場的服務功能日臻完善
第五節(jié)國資處置與產(chǎn)權市場的豐碩成果
第八章業(yè)務創(chuàng)新與場外市場的關系
第一節(jié)高效創(chuàng)新與市場多元化發(fā)展
第二節(jié)金融產(chǎn)權規(guī)模性入場與業(yè)務的繁榮
第三節(jié)股權托管與業(yè)務創(chuàng)新
第四節(jié)股權托管轉讓的作用和意義
第五節(jié)我國產(chǎn)權市場與場外市場的定位分析
第三篇代辦系統(tǒng)與場外摸索
起源于STAQ、NET兩網(wǎng)系統(tǒng)和代辦股份轉讓系統(tǒng)，一直在證監(jiān)會、證券業(yè)協(xié)會培育和呵護下成長起來的新三板，可謂根正苗紅，它似乎理所當然并恰如所料地擔當起了我國“全國統(tǒng)一監(jiān)管下場外市場”的建設重任。新三板自產(chǎn)生以來，其總體特點、現(xiàn)狀成效、制度建設、機制創(chuàng)新、市場監(jiān)管與價值作用怎樣？企業(yè)掛牌流程、股權流轉、增資擴股、兼并重組以獲取直接、間接融資的最優(yōu)化操作以及其他方方面面價值增值如何？對券商、投資者、中介機構如何在全面、深度了解新三板所涉及的政府、金融、資本等各個方面的關系與政策，并在理解、統(tǒng)觀其運行局勢的情況下，如何把握投資動向，以獲取更大收益的實操性流程、實踐、經(jīng)驗的演繹怎樣？本篇將予以逐次剖析。
第九章新三板概述
第一節(jié)從三板到新三板
第二節(jié)新三板的總體特點
第三節(jié)新三板市場的發(fā)展現(xiàn)狀
第四節(jié)新三板的規(guī)則體系
第五節(jié)新三板市場的作用
第十章新三板掛牌流程
第一節(jié)掛牌流程概述
第二節(jié)公司注冊地確認及高新技術認定
第三節(jié)股份制改造與資格確認
第四節(jié)掛牌推薦與掛牌備案
第五節(jié)股份登記與掛牌
第六節(jié)信息披露
第十一章新三板中介及監(jiān)管服務機構
第一節(jié)主辦券商現(xiàn)狀
第二節(jié)主辦券商的作用
第三節(jié)新三板的監(jiān)管支持機構
第四節(jié)新三板中的其他中介機構
第十二章如何經(jīng)營新三板資源
第一節(jié)新三板掛牌企業(yè)的股份轉讓
第二節(jié)新三板掛牌企業(yè)的定向增資
第三節(jié)新三板掛牌企業(yè)的并購重組
第四節(jié)新三板的投資者與股份轉讓
第十三章新三板運行局勢分析
第一節(jié)新三板市場取得階段性成果
第二節(jié)中小企業(yè)掛牌新三板的利和弊
第三節(jié)四大業(yè)務促使券商新三板跑馬圈地
第四節(jié)以戰(zhàn)略眼光布局新三板衍生業(yè)務
第五節(jié)VC/PE“圍獵”新三板
第四篇股權市場與場外實踐
天津股權交易所（天津OTC），作為我國區(qū)域場外市場實踐的開路者與代表，比重慶、上海的同類市場運行分別早出1年和3年時間，它首開我國股權交易做市商之先河，掛牌企業(yè)的數(shù)量破百比新三板早了兩個多月。它的運行模式和創(chuàng)新機制在很多方面都深具特色，甚至創(chuàng)造出中國第一。本篇將詳盡介紹天津OTC是如何構建雙層次遞進式多板塊市場體系的，其運營特色、制度建設、監(jiān)管引導、風險控制怎樣？企業(yè)掛牌、股權轉讓、增值擴股的融資特色與效率如何？中介機構、投資者如何參與市場服務、獲取收益并融通市場的流程與途徑是什么？做市商市場規(guī)范運營的價值評估與有效監(jiān)管機制如何，他們在增強市場流動性、激發(fā)市場活力的同時，又能運用盈利模式合理攫取利益的策略和途徑怎樣等。
第十四章天津OTC市場
第一節(jié)天津市OTC市場概述
第二節(jié)天津OTC的運營特色
第三節(jié)天津OTC企業(yè)掛牌條件和流程
第四節(jié)掛牌申請的法律障礙和風險防范
第五節(jié)對掛牌企業(yè)的作用和意義
第十五章保薦機構、投資者與中介機構
第一節(jié)保薦機構條件及注冊
第二節(jié)保薦機構的業(yè)務操作
第三節(jié)保薦機構管理及評價考核
第四節(jié)中介服務機構
第五節(jié)投資人
第六節(jié)投資者權益保護的制度
第十六章開國內做市商之先河
第一節(jié)做市商注冊
第二節(jié)做市商如何做市
第三節(jié)做市商的盈利模式
第四節(jié)評價與監(jiān)管體系
第五節(jié)經(jīng)驗與不足
第五篇市場層次與場外未來
2012年8月3日，是我國場外市場建設具有重大意義的一天。這一天，新三板正式走出中關村，首次向上海、天津和武漢三個國家級高新技術園區(qū)擴容，這標志著以新三板擴容來構建我國“全國統(tǒng)一監(jiān)管下場外市場”的頂層設計得以確認并由此拉開全面建設的序幕。我們需要冷靜面對肩負使命的新三板：它目前存在的缺憾、突出問題在哪里，解決的途徑，制度的改革是什么？伴隨新三板的擴容，政策動向、市場走向、突破性制度的支持在哪里？未來我國場外市場的架構模式、統(tǒng)籌區(qū)域市場的策略，依托券商的政策，監(jiān)管設計及激發(fā)市場有效競爭機制等問題浮出水面。本篇將鞭辟入里，重點突出地予以深度解析。
第十七章我國場外市場現(xiàn)狀及對新三板未來要求
第一節(jié)我國場外市場的構成現(xiàn)狀
第二節(jié)新三板市場存在七大突出問題
第三節(jié)新三板交易制度所需的改革
第四節(jié)新三板未來需要解決的六大問題
第五節(jié)新三板擴容的意義和企業(yè)運作的重心
第十八章我國場外市場動向與未來模式
第一節(jié)新三板擴容與最新政策動向
第二節(jié)三種關系決定了我國場外市場將分層構建
第三節(jié)場外市場建設獲突破性制度支持
第四節(jié)新退市制度的出臺與轉板機制的趨勢
第五節(jié)全國性場外市場建設的帷幕拉開
第六節(jié)我國場外市場未來模式探討
參考文獻
資本市場的第二次革命
在中國資本市場20余年發(fā)展歷程中，證劵業(yè)協(xié)會、證監(jiān)會的產(chǎn)生，滬深股市的運營，投資基金試點，QFII制度推行，國九條的產(chǎn)生、股權的分置改革，公司債的發(fā)行，中小板、創(chuàng)業(yè)板的設立，股指期貨、期權的誕生等等都是資本市場“風起云涌”的大事件。正是由于這些“大事件”的出現(xiàn)和革新，才推動著中國資本市場從“微弱與畸形”中逐步走向成熟和繁榮。在這個過程中，不知到創(chuàng)造了多少巨大的運營機會和炒作陷阱，催生了多少財富的“傳奇神話”和金融的“地獄落敗”。
雖然這樣，我們依然認為，這些大事件都只能算作中國資本市場發(fā)展歷程中某些關鍵節(jié)點上的一些重大變革，都難以具備“里程碑”式的“革命”的意義。既然這樣，那么，什么才能算著是中國資本市場的“革命”呢？這里，我們先簡略地從資本市場的結構談起。
成熟、良性的資本市場應該包含兩大部分，一是“場內市場”（主要包括目前的股票、債券市場），二是“場外市場”（以后將詳細解讀）�！皥鐾馐袌觥睂⻊沼趯嶓w經(jīng)濟中數(shù)以萬計的中小、小微企業(yè)，在一定程度上發(fā)揮著場內市場“蓄水池”和“孵化器”功能，所以，“場外市場”應該是“場內市場”存在和發(fā)展的重要基礎，也應該比“場內市場”大得多得多。中國正好相反，“場內市場”很巨大，“場外市場”還處于地方割據(jù)，小、雜、亂而無序，幾乎沒有一個上規(guī)模的“全國性的場外市場”。上面第一段中所提及的20年內我國資本市場的眾多“大事件”都屬于“場內市場”的內容。從這個意義上來說，中國的資本市場是一種“畸形”的市場，“畸形”中潛伏著“危機”，甚至是巨大的危機。這些“危機”的積聚，必然伴隨著“市場”的動蕩和“欺詐”，市場競爭的嚴重不公平和金融、經(jīng)濟體系的衰敗與危機的孕育。比如，曾經(jīng)出現(xiàn)過某些大型國企，把持著國有重要資源同時，還依然通過資本市場“聚集”大量的資金來為“經(jīng)營不善”埋下一張張奢侈的賬單，而另一方面，解決社會“就業(yè)”問題，推動高科技、高新技術轉化并最能激發(fā)社會經(jīng)濟“活力”的主力軍——中小微型企業(yè)，卻為融不到資金而在生死線上“茍延殘踹、痛不欲生”；又比如場內市場飛速般地擴容與股市國民經(jīng)濟晴雨表功能的大扭曲；股市20年來被“殺雞取卵”般地豪奪（先是為股份制企業(yè)上市作貢獻，接著為國企3年扭虧為盈而輸血，隨后又為大型國企改制上市做貢獻，以及為四大國有商業(yè)銀行消除壞賬而買單等等）與投資基金的財富大縮水及其廣大股民被傷得遍體鱗傷、病入膏肓等等……這一切一切的矛盾和危機，必然要求中國資本市場從體制、機制，特別是結構上進行變革和重構……
這里，有七點問題需要注意：
1、“場內市場”的發(fā)展已經(jīng)處于瓶頸階段；
2、國內社會、政治、經(jīng)濟狀況已到了需要大力發(fā)展“場外市場”的時候了；
3、國民經(jīng)濟發(fā)展的基礎和生命之源——包括高新技術型在內的有著龐大數(shù)量的中小、小微型企業(yè)融資難、發(fā)展乏力，科技創(chuàng)新與轉化的動力缺乏等情況越來越嚴重；
4、國外成熟資本市場的經(jīng)驗參考；
5、國內資本市場20多年建設的經(jīng)驗、教訓與基礎；
6、“天津場外市場的探索”與“北京中關村新三板”6年來的試點嘗試；
7、政府的困惑與重視及證監(jiān)會的彷徨與決心。
基于如上分析與七點市場環(huán)境因素，我們認為：中國資本市場的發(fā)展歷程必然伴隨著兩場“演進性”的革命。第一場革命是以“老八股”為代表的“中國股票交易市場”的誕生，這是“場內市場”的部分；第二場革命是以“新三板擴容”來構建全國統(tǒng)一監(jiān)管下的多層次“場外”資本市場。第一次革命已經(jīng)過去，第二次革命“箭已離弦”。
既然，資本市場的第二次革命已經(jīng)暗潮涌動、明流肆溢，核心是構建全國統(tǒng)一監(jiān)管下的場外市場。那么什么是場外市場？場外市場的內涵是什么，外延又是什么呢？對于這些問題，我們暫時放一放，放到下一章來談。這里，讓我們先來對美國占據(jù)世界高科技產(chǎn)業(yè)頂端的根源，歐日80年代后經(jīng)濟乏力的原因以及大國之夢的必由之路等問題的分析、研究來進一步認識場外市場的威力和歷史性價值吧。
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