本書以上市公司章程為研究對象，結(jié)合典型案例，深入分析了章程設(shè)計中的關(guān)鍵問題和常見陷阱。從法律、經(jīng)濟、管理等多個角度出發(fā)，介紹了公司章程的起草原則、設(shè)計方法和注意事項，以及常見問題的解決方案。通過對72個核心條款的詳細講解和案例分析，幫助讀者更全面地了解公司章程的設(shè)計要點，提高公司章程設(shè)計的專業(yè)水平和風險控制能力，從而更好地應(yīng)對復(fù)雜多變的市場環(huán)境，保障公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。
優(yōu)化核心條款 完善關(guān)鍵細節(jié)
維護各方權(quán)益 保障公司運營
一本書讓公司章程設(shè)計完美落地
序言
公司章程就是公司的憲法。
作為公司治理的重要組成部分，公司章程承載著公司組織架構(gòu)、權(quán)利義務(wù)等基本規(guī)范，對于確保公司內(nèi)部管理的規(guī)范性、透明度和穩(wěn)定性至關(guān)重要。一個完善的公司章程不僅能夠確保公司內(nèi)部管理的高效性和透明度，還能有效降低公司發(fā)生爭議的風險，維護公司的長期利益。除公司內(nèi)部管理外，章程還能夠起到約束和保障股東權(quán)益的作用，是公司治理的重要法律依據(jù)。因此，對于任何一家企業(yè)來說，制定一份合理、完善的公司章程至關(guān)重要。
然而，很多公司在起草章程時存在著諸多問題。許多企業(yè)在注冊之初都直接使用模板，而不是聘請專業(yè)的律師根據(jù)自身情況量身定做自己的章程，導(dǎo)致章程內(nèi)容與公司實際需求不符，無法實際執(zhí)行。甚至因為缺乏專業(yè)人士的指導(dǎo)，對章程設(shè)計的風險把控不足，容易忽視一些重要細節(jié)，導(dǎo)致后續(xù)發(fā)生糾紛和爭議。此外，一些企業(yè)也存在著對法律法規(guī)的理解不夠深入和精準的問題，導(dǎo)致章程的條款過于模糊或與法律法規(guī)相抵觸，從而影響了章程的效力和可執(zhí)行性。
為了解決上述問題，本書以大量上市公司章程為研究對象，結(jié)合典型案例，深入分析了章程設(shè)計中的關(guān)鍵問題和常見陷阱。我們從法律、經(jīng)濟、管理等多個角度出發(fā)，提綱挈領(lǐng)地介紹了公司章程的起草原則、設(shè)計方法和注意事項，以及常見問題的解決方案。通過對72個核心條款的詳細講解和案例分析，我們希望讀者能夠更全面地了解公司章程的設(shè)計要點，提高對章程設(shè)計的專業(yè)水平和風險控制能力，從而更好地應(yīng)對復(fù)雜多變的市場環(huán)境，保障公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。
本書于2019年6月首次出版以來，受到了各界讀者的廣泛好評。但是隨著時間的推移，部分判決規(guī)則與本書初次成稿時發(fā)生了一定程度的變化，尤其是《公司法》在2023年年底進行了大規(guī)模修訂，其中涉及大量公司治理的結(jié)構(gòu)性變化，必然涉及公司章程制定原則的改變。為了提供更為及時、準確的指引，本書編委會對本書內(nèi)容進行修訂和更新，以確保讀者獲取到最新、最實用的章程設(shè)計知識和經(jīng)驗。
最后，我們真誠希望本書能夠成為企業(yè)治理領(lǐng)域的實用參考書，為廣大讀者提供智慧和支持，共同推動企業(yè)法治建設(shè)，促進經(jīng)濟社會的健康發(fā)展。愿本書能為公司治理指明方向、護航前行，讓企業(yè)在法治的海洋中航行得更加安全、穩(wěn)�。�
唐青林，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，北京市律師協(xié)會公司法專業(yè)委員會副主任。北京外國語大學法學院碩士研究生校外導(dǎo)師、北京第二外國語大學國際法學院兼職教授。中國民主建國會會員、北京朝陽區(qū)參政議政專委會委員。中國人民大學法學碩士。1999年開始從事法律工作。曾代理多起在最高人民法院審理的疑難復(fù)雜案件并成功獲得勝訴。專業(yè)論文曾發(fā)表在最高人民法院《民事審判指導(dǎo)與參考》和《法學研究》。唐青林律師精通公司與金融領(lǐng)域法律事務(wù)法，辦理了大量疑難復(fù)雜案件。在注重法律實務(wù)的同時，注重理論和案例研究，十多年來在中國法制出版社等出版的著作有《判決書中的合同法》《公司保衛(wèi)戰(zhàn)》《保全與執(zhí)行裁判規(guī)則解讀》《公司章程陷阱及72個核心條款設(shè)計指引》《公司法裁判規(guī)則解讀》《企業(yè)家刑事法律風險防范》等十余部。受邀在清華大學、中國人民大學、國家開發(fā)投資公司等高�；虼笮推髽I(yè)講授法律實務(wù)課程講座。
李舒，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，長期從事商業(yè)和金融領(lǐng)域的法律實務(wù)和問題研究，擅長公司業(yè)務(wù)、企業(yè)合規(guī)、金融與銀行業(yè)務(wù)、執(zhí)行與破產(chǎn)等領(lǐng)域的法律事務(wù)；在企業(yè)合規(guī)與建設(shè)工程等商事爭議解決領(lǐng)域經(jīng)驗豐富。曾為國內(nèi)外數(shù)十家商業(yè)企業(yè)提供法律服務(wù)，尤其擅長從實現(xiàn)委托人商業(yè)利益的角度就疑難復(fù)雜的法律問題和需求提出整體的解決方案；參與辦理各類案件總金額達數(shù)百億元。
李舒律師出版了《保全與執(zhí)行裁判規(guī)則解讀》《擔保糾紛裁判規(guī)則與類案集成》《破產(chǎn)糾紛裁判規(guī)則解讀》《金融借款糾紛案件勝訴實戰(zhàn)指南》《公司法裁判規(guī)則解讀》《民企產(chǎn)權(quán)保護政策匯編與解讀》等多部著作；在專業(yè)刊物和媒體發(fā)表了大量法律實務(wù)文章，并就諸多法律問題接受中外著名媒體采訪；受邀在多所著名高校和上百家金融機構(gòu)和各類大型企業(yè)講授法律實務(wù)課程；創(chuàng)辦的法客帝國和保全與執(zhí)行等專業(yè)平臺有近百萬人訂閱，在法律界具有廣泛的影響力。
李斌，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，本科及碩士均畢業(yè)于中國人民大學法學院，獲得中國人民大學國際經(jīng)濟法學碩士學位。曾在最高人民法院、各省高級人民法院及各地仲裁委員會等代理多起疑難復(fù)雜案件并獲得勝訴，尤其在公司法爭議解決領(lǐng)域經(jīng)驗豐富。擔任北京工業(yè)大學研究生校外導(dǎo)師、中國中小商業(yè)企業(yè)協(xié)會調(diào)解員、北京市朝陽區(qū)律協(xié)公司法專業(yè)委員會委員，出版《企業(yè)家必知的100個法律風險》《民商事再審案件實戰(zhàn)指南》《電子商業(yè)匯票實戰(zhàn)指南》《公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)》《公司法裁判規(guī)則解讀》《公司法25個案由裁判綜述及辦案指南》等著作。
張德榮，北京云亭律師事務(wù)所合伙人，北京云亭律師事務(wù)所公司法專業(yè)委員會主任，中國人民法學法律碩士，北京工業(yè)大學法律系校外導(dǎo)師。專業(yè)領(lǐng)域為公司法、破產(chǎn)法、刑民交叉。主辦過大量股權(quán)訴訟和控制權(quán)爭奪案件，為股東間爭議解決、控制權(quán)爭奪及合理對價退出等提供全方位的法律服務(wù)；在最高院、省高院辦理百余起重大疑難復(fù)雜案件，并在建設(shè)工程、執(zhí)行異議、破產(chǎn)法等領(lǐng)域取得勝訴效果。
張德榮律師注重經(jīng)驗總結(jié)和理論研究，出版了《公司控制權(quán)爭奪戰(zhàn)》《破產(chǎn)糾紛裁判規(guī)則解讀》《公司法裁判規(guī)則解讀》《民商事再審案件實戰(zhàn)指南》等多部實務(wù)著作；作為執(zhí)筆人之一起草北京市律師協(xié)會《律師承辦有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)操作指引》；多次受邀在中國人民大學等著名高�；虼笮推髽I(yè)講授辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓案件的52個實務(wù)問題股權(quán)訴訟與公司控制權(quán)爭奪20講等課程。
第一章公司章程總則條款
001公司章程的性質(zhì)到底是合同還是自治性規(guī)范?
002公司章程另有規(guī)定的，全都能夠從其規(guī)定嗎？
003公司章程可否規(guī)定出資比例與持股比例不一致？
004公司章程可以約定公司重大事項需經(jīng)公司全體股東通過嗎？
005股權(quán)轉(zhuǎn)讓：公司章程可否強制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)?
006公司名稱應(yīng)當合法合規(guī)，不應(yīng)嘩眾取寵
007公司法定代表人任免手續(xù)如何在章程中規(guī)定?
008法人姓名寫在公司章程上,若變更需多少股東通過才有效？
009國有企業(yè)黨建工作寫入公司章程條款示范
第二章股東權(quán)利條款
010章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行使方式、權(quán)利范圍、必要程序
011股東知情權(quán)行使的6W原則
012保障股東知情權(quán)實現(xiàn)的撒手锏單方審計權(quán)
013公司章程應(yīng)如何對分紅條款作出規(guī)定?
014公司章程可規(guī)定利潤分配基準和分紅比例的衡量標準
015股東會已通過的分紅決議若做調(diào)整需經(jīng)絕對多數(shù)股東同意
016股東對其他股東放棄的認繳新增出資份額享有優(yōu)先認購權(quán)
017股東是否可以在章程中約定優(yōu)先清償權(quán)？
018公司章程有必要列舉誰有權(quán)提出修改公司章程嗎？
019公司章程可細化股東代表訴訟制度,明確股東代表訴訟利益的歸屬及分配
020公司提起訴訟的決策主體和程序可在章程中規(guī)定
第三章股東義務(wù)條款
021未按期繳足出資的股東表決權(quán)是否可以打折行使？
022股東除名制度在章程中如何落地執(zhí)行？
023防止大股東侵占公司資產(chǎn),公司章程可規(guī)定占用即凍結(jié)機制
024公司章程可規(guī)定大股東不得干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營決策
025隱蔽性、長期性股東壓制行為可在章程中列為公司解散的理由
第四章董監(jiān)高權(quán)利與義務(wù)條款
026董事長的選任程序可以由公司章程任意約定嗎？
027公司章程可規(guī)定董事長對總經(jīng)理以及董事會秘書的提名權(quán)
028公司章程可規(guī)定董事長對公司交易事項的審批權(quán)
029公司章程可規(guī)定董事長對一定額度內(nèi)公司財務(wù)的審批權(quán)
030公司章程可在法定范圍外確認高級管理人員的范圍
031公司章程可規(guī)定董監(jiān)高聘任程序細化條款
032高級管理人員的勤勉義務(wù)在章程中如何規(guī)定？
033協(xié)助股東侵占公司財產(chǎn)的董事將被股東會罷免
034公司章程可對董監(jiān)高在法定禁售期外轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量和期間另行作出限制
035為保持董事獨立性，章程可細化規(guī)定獨立董事的任職條件
036公司章程需要細化監(jiān)事財務(wù)檢查權(quán)的行使方式
第五章股東會與董事會的職權(quán)
037公司章程可將經(jīng)營管理的權(quán)限分級授予股東會、董事會及總經(jīng)理
038股東會可否授權(quán)董事會修改公司章程?
039公司章程能否將分紅方案的審議批準權(quán)賦予董事會？
040公司章程應(yīng)詳細規(guī)定董事會的審批權(quán)限
041股東會對股東進行罰款的決議是否有效?
042如何防止董事會無理由任意撤換總經(jīng)理？
第六章股東會與董事會的運行
043臨時股東會的召集事由與召集權(quán)人
044公司章程中能否自由規(guī)定股東會通知的時間和方式
045公司章程可以對股東會召集通知的具體內(nèi)容作出詳細規(guī)定
046股東委托他人出席股東會應(yīng)提交哪些手續(xù)？
047公司章程有必要對股東會召開的最低出席人數(shù)作出規(guī)定
048公司章程可制定累積投票制的實施細則
049股東會網(wǎng)絡(luò)投票公司章程應(yīng)如何規(guī)定？
050公司章程可規(guī)定有權(quán)征集代理投票權(quán)的主體
051公司章程可規(guī)定中小投資者進行單獨計票的具體情形
052股東會決議過半數(shù)通過,過半數(shù)是否包括本數(shù)?
053過半數(shù)與二分之一以上的含義一樣嗎？
054董事會會議通知時限可否通過公司章程豁免？
055董事辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)時的運作機制
056公司章程可以特別規(guī)定需要全體董事三分之二以上的董事會決議的事項
第七章公司反收購條款
057寶萬之爭后的修改公司章程浪潮
058公司章程是否可以限制股東的提名權(quán)？
059如何通過設(shè)計董事提名權(quán)來防止公司被惡意收購?
060分期分級董事會制度的條款設(shè)計
061董監(jiān)高的金色降落傘是否合法？
062未履行信息披露義務(wù)超比例購買的股權(quán)可否限制相應(yīng)的表決權(quán)？
063股東大會可否拒絕對未充分披露信息的并購提案進行表決？
064公司章程是否可以將股東大會特別決議事項設(shè)置為四分之三通過？
第八章關(guān)聯(lián)關(guān)系防控條款
065公司章程如何列舉關(guān)聯(lián)股東的類型?
066公司章程可將重大交易和關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)列為股東會的職權(quán)
067公司章程可對關(guān)聯(lián)交易的審查主體和救濟途徑作出規(guī)定
068公司章程如何設(shè)置關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序？
069誰有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東在表決中進行回避?
070關(guān)聯(lián)股東堅決要求表決時該如何處理？
071公司章程應(yīng)禁止公司與關(guān)聯(lián)方資金往來
072與董事會決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事是否有表決權(quán)?
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