第一章　公司設立與發(fā)起人責任糾紛
第一節(jié)　公司設立概述
第二節(jié)　發(fā)起人與設立中公司的法律地位
一、發(fā)起人的法律地位設立中公司的法律機關
二、設立中公司的法律地位發(fā)起人之間的合伙
三、公司取得主體資格的基準日營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日
第三節(jié)　發(fā)起人責任糾紛及司法實務
一、發(fā)起人法律責任概述
二、發(fā)起人責任糾紛司法實務

第二章　股東出資與股東資格理論與司法實務
第一節(jié)　《公司法》資本制度修訂概述
一、修正注冊資本認繳制
二、引入授權(quán)資本制
三、引入類別股份制度
四、新增股東失權(quán)制度
五、新增股東出資加速到期制度
六、新增簡易減資制度
第二節(jié)　股東出資概述
一、2023年修訂后的《公司法》關于股東出資的規(guī)定
二、股東出資中的特殊問題
第三節(jié)　股東出資瑕疵的法律責任
一、向公司承擔補足出資的責任，且不受訴訟時效的限制
二、向其他依法出資的股東承擔違約責任
三、向公司債權(quán)人承擔補充清償責任，且不受訴訟時效的限制
四、在公司法人人格被否認的情況下，全體股東須對公司債權(quán)人
承擔連帶責任
五、部分股東權(quán)利被限制、失權(quán)甚至被除名
六、行政及刑事責任
七、股東出資加速到期問題的演化路徑
第四節(jié)　股東資格確認與隱名股東司法實務
一、股東資格的確認標準與司法實踐
二、隱名股東的權(quán)利保護
三、冒名登記及司法救濟
四、實際出資人執(zhí)行異議之訴裁判路徑
第五節(jié)　抽逃出資的認定及法律責任
一、抽逃出資的認定
二、抽逃出資及出資瑕疵的特殊問題
第六節(jié)　股東除名與失權(quán)制度及司法實務
一、股東除名及失權(quán)的事由
二、公司章程在股東除名問題上的作為
三、股東除名司法實務中的特殊問題

第三章　公司章程與公司治理
第一節(jié)　公司章程與股東協(xié)議
一、公司章程的法律地位
二、公司章程與設立協(xié)議
第二節(jié)　公司機構(gòu)與公司治理結(jié)構(gòu)
一、公司的權(quán)力機構(gòu)股東會
二、公司的執(zhí)行機構(gòu)
三、公司的監(jiān)督機構(gòu)
四、股東會與董事會的權(quán)限劃分
第三節(jié)　公司法定代表人
一、公司法定代表人的法律地位
二、法定代表人變更
三、法定代表人的辭任與滌除登記
四、法定代表人與公司爭訟情況下的公司代表權(quán)問題
第四節(jié)　公司決議糾紛司法實務
一、公司決議瑕疵三分法
二、確認公司決議不成立司法實務
三、公司決議撤銷糾紛司法實務
四、確認公司決議無效司法實務
五、公司自身不得作為原告主張決議瑕疵
第五節(jié)　司法審查與公司自治
一、裁量駁回制度
二、接受、追認與公司決議瑕疵治愈
三、偽造簽名的實務處理
四、監(jiān)事會、審計委員會決議能否撤銷
五、司法的實質(zhì)介入
第六節(jié)　公司證照返還糾紛

第四章　盈余分配糾紛理論與實務
第一節(jié)　盈余分配權(quán)利概述
一、《公司法》關于盈余分配權(quán)的規(guī)定
二、盈余分配請求權(quán)與盈余分配給付請求權(quán)的區(qū)別
三、股東盈余分配給付請求權(quán)行使的條件
四、公司（或大股東）不愿意分紅的原因
五、盈余分配的兌付時間
第二節(jié)　公司盈余分配糾紛案件司法實務
一、公司存在可分配利潤且已經(jīng)作出分配盈余的決議
二、公司存在可分配盈余但未作出分配盈余的決議
三、臨時股東會在公司盈余分配過程中的作用
四、特殊情況下股東盈余分配糾紛的處理
第三節(jié)　抽象盈余分配權(quán)理論及司法實務
一、股東壓迫與合理期待理論
二、抽象盈余分配糾紛在我國的司法實踐

第五章　股東知情權(quán)糾紛
第一節(jié)　股東知情權(quán)概述
第二節(jié)　股東知情權(quán)訴訟司法實務
一、知情權(quán)案件中的出資瑕疵及股東資格問題
二、股東知情權(quán)案件中的前置程序問題
三、公司的抗辯事由
四、公司進入破產(chǎn)或清算程序，不影響股東行使知情權(quán)
五、股東對會計賬簿、原始憑證的摘抄、摘錄
六、公司章程及股東協(xié)議對知情權(quán)的擴張與限制
七、股東知情權(quán)的穿透行使
八、老股東知情權(quán)的行使
九、隱名股東的知情權(quán)行使問題
十、股東知情權(quán)糾紛案中的其他問題

第六章　股權(quán)轉(zhuǎn)讓司法實務
第一節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓概述
一、依照股權(quán)受讓者是否也是本公司股東，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和
外部轉(zhuǎn)讓兩種類型
二、按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否出于股東自己的意志，可將股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為意定轉(zhuǎn)讓和
法定轉(zhuǎn)讓兩種類型
第二節(jié)　股權(quán)變動與對抗效力
一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同效力
二、股權(quán)變動的時點及對抗效力
第三節(jié)　股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的特殊情況
一、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓實行國民待遇 負面清單制度
二、企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效的特殊要件：評估、批準與進場交易
三、公司具有的特殊資質(zhì)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響
四、公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出的另行規(guī)定對股權(quán)轉(zhuǎn)讓效力的影響
五、認繳制下股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力及資本充實責任承擔
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓導致有限公司股東人數(shù)超過50人的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍屬有效
七、夫妻一方名下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的效力及救濟
八、股權(quán)代持情況下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則
九、公司發(fā)生解散事由后的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
十、無效法律行為轉(zhuǎn)換制度
第四節(jié)　有限責任公司股東優(yōu)先購買權(quán)
一、優(yōu)先購買權(quán)及合同效力
二、同等條件的具體認定
三、優(yōu)先購買權(quán)行使的特殊情況
第五節(jié)　股權(quán)讓與擔保
一、讓與擔保屬于非典型擔保
二、符合公示條件的讓與擔保具有物權(quán)效力，權(quán)利的實現(xiàn)應對當事人課以
清算義務
三、讓與擔保權(quán)利人不享有股東權(quán)利，亦不承擔股東義務
第六節(jié)　離婚案件中的股權(quán)分割
一、夫妻一方持有公司股權(quán)，且該股權(quán)在出資時系以該方婚前財產(chǎn)出資
二、夫妻一方持有有限公司股權(quán)，且該股權(quán)系以夫妻共同財產(chǎn)出資
三、夫妻雙方持有不同有限責任公司的股權(quán)
第七節(jié)　股權(quán)繼承

第七章　請求公司收購股份糾紛
第一節(jié)　股東請求公司收購股份概述
第二節(jié)　請求公司收購股份糾紛司法實務
一、在股東會上投反對票的實務認定
二、轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的實務認定
三、回購價格的確定
四、司法強制回購
第三節(jié)　對賭情況下目標公司回購股權(quán)司法實務

第八章　公司變更糾紛及司法實務
第一節(jié)　公司增資司法實務
一、公司增資的方式
二、新增注冊資本優(yōu)先認繳權(quán)
三、私募增資情況下，對賭協(xié)議的效力問題
四、公司增資中的其他糾紛
第二節(jié)　公司減資司法實務
一、減少注冊資本未有效通知債權(quán)人，公司股東應承擔法律責任
二、簡易減資
三、減資過程與股東利益平衡
四、違法減資的法律后果
五、公司減資的其他需要
第三節(jié)　公司合并司法實務
一、《公司法》關于公司合并的規(guī)定
二、公司合并協(xié)議的效力及履行糾紛
三、公司合并過程中對于股東及債權(quán)人利益的保護
第四節(jié)　公司分立司法實務

第九章　公司債權(quán)人保護法律實務
第一節(jié)　公司對外擔保與債權(quán)人利益保護
一、公司擔保的法律規(guī)定
二、公司擔保的法律效力認定
三、公司擔保效力評判的價值取向與相對人注意義務
四、越權(quán)擔保的司法實踐從法官會議到《民法典擔保制度解釋》
第二節(jié)　揭開公司面紗制度及司法實務
一、正向揭開公司面紗股東對公司債務承擔連帶責任
二、反向揭開公司面紗公司對股東債務承擔連帶責任
三、公司及股東自行主張揭開面紗的禁止
四、破產(chǎn)程序終結(jié)后能否提起公司法人人格否認之訴
五、慎重適用法人人格否認制度
第三節(jié)　清算及破產(chǎn)程序中對于債權(quán)人利益的特殊保護
一、公司清算與債權(quán)人利益的保護
二、公司破產(chǎn)與債權(quán)人利益保護深石原則

第十章　高級管理人員責任理論與司法實務
第一節(jié)　高管任職資格及法律責任概述
一、高級管理人員的任職資格
二、實際控制人的認定
三、董事法律責任概述
第二節(jié)　高管勤勉義務的司法實踐
一、拒不執(zhí)行公司決議造成公司損失
二、應當提交股東會或董事會討論的事項未提交造成公司損失
三、未遵守公司規(guī)章制度，對外簽訂合同未盡應有的謹慎義務
四、未履行催收注冊資本的義務及協(xié)助抽逃出資
五、上市公司高管未全面履行信息披露義務
六、未依法制作、保存文件資料
七、刑事責任
第三節(jié)　競業(yè)禁止的司法實務
一、作為競業(yè)禁止義務主體的董事
二、競業(yè)行為的認定及構(gòu)成要件
三、股東、監(jiān)事與競業(yè)禁止義務
四、競業(yè)禁止義務的豁免董事會或者股東會作出豁免決議
五、勞動法上的競業(yè)限制義務
六、公司歸入權(quán)的具體行使
第四節(jié)　謀取屬于公司的商業(yè)機會
第五節(jié)　守法經(jīng)營義務與高管責任
第六節(jié)　侵占、挪用公司財產(chǎn)與高管責任
第七節(jié)　關聯(lián)交易與高管責任
第八節(jié)　與公司歸入權(quán)相關的幾個問題
一、損害公司利益責任糾紛案件屬于侵權(quán)案件，不適用公司糾紛特殊
地域管轄
二、歸入金額如何確定
三、歸入權(quán)與損害賠償請求權(quán)能否同時提起
四、歸入權(quán)的行使是否受時效限制
五、歸入權(quán)訴訟是否必須由公司作出股東會決議
六、歸入收益應否向責任股東進行分配
第九節(jié)　高管責任案件中的抗辯事由
一、高管身份抗辯被告是否屬于公司法意義上的高管
二、董事辭任被告是否履行高管職務
三、經(jīng)過公司內(nèi)部程序決議
四、商業(yè)判斷原則
五、公司利益并未受到損害
六、被告盡到合理注意義務
七、舉證責任的抗辯

第十一章　公司解散糾紛理論與實務
第一節(jié)　公司解散概述
一、公司解散的三種類型
二、公司司法解散的法理基礎
三、我國法律關于公司司法解散制度的發(fā)展演進
第二節(jié)　公司司法解散構(gòu)成要件分析
一、公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難
二、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失
三、通過其他途徑不能解決
四、原告股東需持有公司10%以上的表決權(quán)
第三節(jié)　公司解散制度司法實務
一、公司司法解散的程序問題
二、公司解散案件司法實務類型化梳理
三、股東壓迫擴張公司僵局理解的探索與嘗試
第四節(jié)　公司僵局化解機制研究
一、公司章程與僵局化解
二、股東失權(quán)與僵局化解
三、司法介入公司決策與僵局化解
四、公司機構(gòu)訴訟與僵局化解
五、定暫時狀態(tài)假處分與僵局化解
六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)回購與僵局化解
第十二章　股東代表訴訟司法實務
第一節(jié)　股東代表訴訟的概念及法律規(guī)定
第二節(jié)　提起股東代表訴訟的條件
一、股東代表訴訟中原告資格的限制與要求
二、訴訟期間原告喪失股東身份對代表訴訟的影響
三、公司怠于行使訴權(quán)的實務認定
四、股東代表訴訟的前置程序
五、股東代表訴訟需為了公司的利益
六、股東代表仲裁
第三節(jié)　股東代表訴訟的程序問題
一、股東代表訴訟的案由
二、股東代表訴訟的被告
三、公司在股東代表訴訟中的地位
四、股東代表訴訟的管轄
五、代表訴訟中的重大訴權(quán)處分
六、執(zhí)行與再審程序中的代表訴訟
第四節(jié)　股東代表訴訟中前置程序豁免的司法實踐
一、清算階段針對清算組成員提起的股東代表訴訟，不必經(jīng)過前置程序
二、相關權(quán)利行使期間即將屆滿，再經(jīng)歷前置程序可能使公司喪失訴訟利益
三、公司不可能實際行使權(quán)利，股東提起代表訴訟不必經(jīng)過前置程序
四、有限公司依照《公司法》規(guī)定不設置監(jiān)督機構(gòu)的，對董事、高級管理人員
等損害公司利益可以不經(jīng)過前置程序提起股東代表訴訟
第五節(jié)　雙重代表訴訟

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