目錄 Contents 第一章總則 第一條【立法目的】 第二條【公司種類】 第三條【公司特征及權(quán)益保護(hù)】 第四條【股東有限責(zé)任及權(quán)利】 第五條【公司章程】 案例評析 公司章程中對股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出特殊限制的條款，比如“強制離職股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)”條款與公司回購自身股權(quán)條款具有約束力 第六條【公司的名稱權(quán)】 第七條【公司名稱】 第八條【公司住所】 第九條【公司經(jīng)營范圍】 第十條【公司法定代表人】 第十一條【法定代表人責(zé)任】 第十二條【公司形式變更】 第十三條【子公司與分公司】 第十四條【公司轉(zhuǎn)投資】 第十五條【公司投資或提供擔(dān)保的程序規(guī)定】 案例評析 違反公司法第十五條（原法第十六條）第二款，不能簡單認(rèn)定合同無效 第十六條【公司的職工保護(hù)義務(wù)】 第十七條【公司組織工會】 第十八條【公司設(shè)立黨組織】 第十九條【公司義務(wù)】 第二十條【公司社會責(zé)任】 第二十一條【股東禁止行為】 第二十二條【關(guān)聯(lián)關(guān)系的規(guī)制】 第二十三條【公司的法人人格否認(rèn)】 案例評析 關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構(gòu)成人格混同。關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 第二十四條【股東會、董事會、監(jiān)事會會議與表決的電子通信方式】 第二十五條【公司決議的無效】 第二十六條【公司決議的撤銷】 第二十七條【公司決議的不成立】 第二十八條【公司決議無效、被撤銷與不成立的法律后果】 第二章公 司 登 記 第二十九條【公司的設(shè)立登記】 第三十條【公司設(shè)立登記的申請材料】 第三十一條【公司設(shè)立登記的標(biāo)準(zhǔn)】 第三十二條【公司登記事項】 第三十三條【公司營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)】 第三十四條【公司登記事項的變更】 第三十五條【公司變更登記的程序要求】 第三十六條【公司營業(yè)執(zhí)照的換發(fā)】 第三十七條【公司注銷登記】 第三十八條【公司設(shè)立分公司】 第三十九條【公司登記的撤銷】 第四十條【公司的公示事項】 第四十一條【公司登記便利化】 第三章有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 第一節(jié)設(shè)立 第四十二條【有限責(zé)任公司股東人數(shù)】 第四十三條【設(shè)立協(xié)議】 第四十四條【有限責(zé)任公司設(shè)立中的責(zé)任承擔(dān)】 第四十五條【有限責(zé)任公司章程制定】 第四十六條【公司章程記載事項】 第四十七條【有限責(zé)任公司注冊資本】 第四十八條【股東的出資方式與出資評估】 案例評析 公司財產(chǎn)視為個人財產(chǎn)進(jìn)行出資的行為無效 第四十九條【股東的出資義務(wù)】 第五十條【股東未足額出資的責(zé)任】 第五十一條【股東出資的核查與催繳】 案例評析 股東出資期限到期后，董事承擔(dān)積極催告股東繳納出資的勤勉義務(wù)，未盡該勤勉義務(wù)的董事將承擔(dān)連帶補繳出資責(zé)任 第五十二條【股東出資寬限期與失權(quán)】 第五十三條【股東抽逃出資的責(zé)任】 第五十四條【股東出資加速到期】 第五十五條【有限責(zé)任公司的出資證明書】 第五十六條【股東名冊】 第五十七條【股東的查閱、復(fù)制權(quán)】 第二節(jié)組 織 機 構(gòu) 第五十八條【股東會的組成與地位】 第五十九條【股東會的職權(quán)】 第六十條【一人有限責(zé)任公司股東決議】 第六十一條【首次股東會會議召集與主持】 第六十二條【股東會會議類型與召開】 第六十三條【股東會會議的召集與主持】 第六十四條【股東會會議的通知與記錄】 第六十五條【股東的表決權(quán)】 第六十六條【股東會的議事方式與表決程序】 第六十七條【董事會的定位與職權(quán)】 第六十八條【公司職工代表與董事會的組成】 第六十九條【董事會的審計委員會】 第七十條【董事任期】 第七十一條【董事的解任方式】 第七十二條【董事會會議的召集與主持】 第七十三條【董事會的議事方式與表決程序】 第七十四條【經(jīng)理的設(shè)立與職權(quán)】 第七十五條【不設(shè)董事會設(shè)董事】 第七十六條【監(jiān)事會的定位、組成以及召集與主持】 第七十七條【監(jiān)事的任期】 第七十八條【監(jiān)事會的職權(quán)】 第七十九條【監(jiān)事的質(zhì)詢建議權(quán)與調(diào)查權(quán)】 第八十條【董事、高管人員的配合義務(wù)】 第八十一條【監(jiān)事會會議制度】 第八十二條【監(jiān)事會履職費用承擔(dān)】 第八十三條【有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會的條件】 第四章有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第八十四條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓一般規(guī)定】 第八十五條【強制執(zhí)行中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓】 第八十六條【股東請求變更公司登記權(quán)】 第八十七條【股權(quán)轉(zhuǎn)讓的變更記載】 第八十八條【瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的出資責(zé)任】 第八十九條【異議股東的收購請求權(quán)】 第九十條【股東資格的繼承】 第五章股份有限公司的設(shè)立和組織機構(gòu) 第一節(jié)設(shè)立 第九十一條【股份有限公司的設(shè)立方式】 第九十二條【發(fā)起人的人數(shù)及資格條件】 第九十三條【發(fā)起人的義務(wù)】 第九十四條【股份有限公司設(shè)立時章程的制定主體】 第九十五條【股份有限公司章程的內(nèi)容】 第九十六條【股份有限公司的注冊資本】 第九十七條【發(fā)起人的認(rèn)股要求】 第九十八條【發(fā)起人的出資要求】 第九十九條【發(fā)起人的瑕疵出資責(zé)任】 第一百條【招股說明書及認(rèn)股書】 第一百零一條【股款繳足后須出具驗資證明】 第一百零二條【股東名冊】 第一百零三條【公司成立大會】 第一百零四條【公司成立大會的職權(quán)和表決程序】 第一百零五條【發(fā)起人、認(rèn)股人不得任意抽回股本】 第一百零六條【申請設(shè)立登記】 第一百零七條【股份有限公司股款繳納】 第一百零八條【有限責(zé)任公司變更股份有限公司】 第一百零九條【股份有限公司文件置備】 第一百一十條【股東知情權(quán)】 第二節(jié)股東會 第一百一十一條【股份有限公司股東會】 第一百一十二條【股份有限公司股東會職權(quán)】 第一百一十三條【股東會年會與臨時股東會】 第一百一十四條【股東會會議】 第一百一十五條【股東會會議】 第一百一十六條【股東會決議】 第一百一十七條【累積投票制】 第一百一十八條【出席股東會的代理】 案例評析 代理股東擁有授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使的表決權(quán)有效 第一百一十九條【股東會會議記錄】 第三節(jié)董事會、經(jīng)理 第一百二十條【董事會組成、職權(quán)、任期辭職和解任】 第一百二十一條【股份有限公司審計委員會的人員組成與任職】 第一百二十二條【董事長的產(chǎn)生及職權(quán)】 第一百二十三條【董事會會議的召集】 第一百二十四條【董事會會議的議事規(guī)則及會議記錄】 第一百二十五條【董事出席會議、責(zé)任承擔(dān)及免除】 第一百二十六條【股份有限公司經(jīng)理的設(shè)置與職權(quán)】 第一百二十七條【董事會成員兼任經(jīng)理】 第一百二十八條【小規(guī)模股份有限公司董事的設(shè)立及職權(quán)】 第一百二十九條【董監(jiān)高的報酬披露】 第四節(jié)監(jiān)事會 第一百三十條【監(jiān)事會的組成及任期】 第一百三十一條【監(jiān)事會的職權(quán)及費用】 第一百三十二條【監(jiān)事會的會議制度】 第一百三十三條【小規(guī)模股份有限公司監(jiān)事的設(shè)立及職權(quán)】 第五節(jié)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 第一百三十四條【上市公司的定義】 第一百三十五條【特別事項的通過】 第一百三十六條【上市公司獨立董事】 第一百三十七條【上市公司審計委員會的職權(quán)】 第一百三十八條【上市公司董事會秘書】 第一百三十九條【關(guān)聯(lián)董事的表決限制】 第一百四十條【上市公司信息披露及禁止代持股票】 第一百四十一條【交叉持股的限制】 第六章股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓 第一節(jié)股 份 發(fā) 行 第一百四十二條【股份及股份面額】 第一百四十三條【股份發(fā)行的原則】 第一百四十四條【類別股制度】 第一百四十五條【公司章程應(yīng)載明的類別股事項】 第一百四十六條【類別股股東表決權(quán)】 第一百四十七條【股票的定義及其類別】 第一百四十八條【面額股的發(fā)行價格】 第一百四十九條【股票形式與應(yīng)載明的事項】 第一百五十條【交付股票的時間】 第一百五十一條【發(fā)行新股決議事項與作價方案確定】 第一百五十二條【授權(quán)董事會發(fā)行股份】 第一百五十三條【授權(quán)董事會發(fā)行股份的表決要求】 第一百五十四條【公開募集股份的要求】 第一百五十五條【公開募集股份的方式】 第一百五十六條【代收股款及股款募足后的公告】 第二節(jié)股 份 轉(zhuǎn) 讓 第一百五十七條【股份轉(zhuǎn)讓】 第一百五十八條【股份轉(zhuǎn)讓的場所】 第一百五十九條【股票的轉(zhuǎn)讓方式】 第一百六十條【股份轉(zhuǎn)讓的限制】 第一百六十一條【異議股東的股份回購請求權(quán)】 第一百六十二條【股份回購限制】 案例評析 股份回購屬于公司與股東之間的資本性交易，在我國需要受到資本維持原則的約束。也即只要不損及資本，股東可以自由進(jìn)行股份回購，但一旦損及資本，公司需要履行減資程序 第一百六十三條【財務(wù)資助的限制】 第一百六十四條【股票被盜、遺失或滅失后的補救】 第一百六十五條【股票上市交易的規(guī)則】 第一百六十六條【上市公司的信息披露】 第一百六十七條【股東資格的繼承】 第七章國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定 第一百六十八條【國家出資公司的定義】 第一百六十九條【出資人和履行出資人職責(zé)的機構(gòu)的定義】 第一百七十條【黨組織的建立和職責(zé)】 第一百七十一條【國有獨資公司章程】 第一百七十二條【國有獨資公司股東權(quán)行使】 第一百七十三條【國有獨資公司董事會設(shè)立與組成】 第一百七十四條【國有獨資公司經(jīng)理】 第一百七十五條【國有獨資公司高層人員的兼職限制】 第一百七十六條【國有獨資公司審計委員會】 第一百七十七條【國家出資公司內(nèi)部監(jiān)督和風(fēng)險控制】 第八章公司董事、監(jiān)事、高級 管理人員的資格和義務(wù) 第一百七十八條【公司董事、監(jiān)事、高級管理人員資格的禁止性條件】 第一百七十九條【董事、監(jiān)事、高管人員應(yīng)當(dāng)守法守規(guī)】 第一百八十條【董事、監(jiān)事、高管人員的義務(wù)】 第一百八十一條【董事、監(jiān)事、高管人員的禁止行為】 第一百八十二條【董事、監(jiān)事、高管人員與公司交易的限制】 第一百八十三條【董事、監(jiān)事、高管人員不得謀取公司商業(yè)機會】 第一百八十四條【董事、監(jiān)事、高管人員的競業(yè)限制】 第一百八十五條【不參與關(guān)聯(lián)表決義務(wù)】 第一百八十六條【董事、監(jiān)事、高管人員違反禁止行為的責(zé)任】 案例評析 董事、監(jiān)事、高級管理人員違反忠實和勤勉義務(wù)，公司享有歸入權(quán) 第一百八十七條【董事、監(jiān)事、高管人員對股東會的義務(wù)】 第一百八十八條【董事、監(jiān)事、高管人員的損害賠償責(zé)任】 案例評析 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任 第一百八十九條【股東派生訴訟與雙重股東派生訴訟】 第一百九十條【股東直接訴訟】 第一百九十一條【董事等人員造成他人損失的連帶責(zé)任】 第一百九十二條【控股股東、實際控制人濫用權(quán)力的連帶責(zé)任】 第一百九十三條【董事責(zé)任保險】 第九章公 司 債 券 第一百九十四條【公司債券的概念】 第一百九十五條【公司債券募集辦法的內(nèi)容】 第一百九十六條【公司債券票面的記載事項】 第一百九十七條【公司債券的分類】 第一百九十八條【公司債券存根簿置備】 第一百九十九條【公司債券登記結(jié)算制度】 第二百條【公司債券的轉(zhuǎn)讓價格和規(guī)則】 第二百零一條【公司債券的轉(zhuǎn)讓方式】 第二百零二條【可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行】 第二百零三條【可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)換】 第二百零四條【債券持有人會議】 第二百零五條【債券受托管理人的聘請和職責(zé)事項】 第二百零六條【債券受托管理人的勤勉忠實義務(wù)】 第十章公司財務(wù)、會計 第二百零七條【公司財務(wù)、會計制度的建立】 案例評析 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。清算組在清算期間應(yīng)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單 第二百零八條【財務(wù)會計報告的制作和年審制】 第二百零九條【財務(wù)會計報告送交股東及公示】 第二百一十條【公司稅后利潤分配】 案例評析 司法干預(yù)的強制盈余分配，在盈余分配判決未生效之前，公司不負(fù)有法定給付義務(wù)，不應(yīng)支付盈余分配款利息 第二百一十一條【違法向股東分配利潤的董監(jiān)高責(zé)任】 第二百一十二條【公司利潤分配期限】 第二百一十三條【公司資本公積金】 第二百一十四條【公積金用途及限制】 第二百一十五條【公司聘用、解聘會計師事務(wù)所】 第二百一十六條【公司對會計師事務(wù)所的誠實義務(wù)】 第二百一十七條【會計賬簿和開立賬戶的禁止性規(guī)定】 第十一章公司合并、分立、增資、減資 第二百一十八條【公司合并方式】 第二百一十九條【公司簡易合并】 第二百二十條【公司合并程序】 第二百二十一條【公司合并的法律效果】 第二百二十二條【公司分立程序】 第二百二十三條【公司分立前的債務(wù)承擔(dān)】 第二百二十四條【公司減資】 案例評析 以多數(shù)決的形式通過了不同比減資的決議，損害了小股東的合法利益，法院可認(rèn)定相關(guān)股東會減資決議無效 第二百二十五條【減資彌補虧損的程序和要求】 第二百二十六條【違規(guī)減資的責(zé)任】 第二百二十七條【增資時的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)】 案例評析 有限公司全體股東之間約定不按實繳比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的協(xié)議有效 第二百二十八條【公司增資】 第十二章公司解散和清算 第二百二十九條【公司解散的原因】 第二百三十條【公司存續(xù)的議事規(guī)則】 第二百三十一條【公司司法解散】 案例評析 對于其他符合公司法及相關(guān)司法解釋規(guī)定條件的，人民法院可以依法判決公司解散 第二百三十二條【清算組的組成和清算義務(wù)人的責(zé)任】 第二百三十三條【法院指定清算組進(jìn)行清算】 第二百三十四條【清算組職權(quán)】 第二百三十五條【債權(quán)人申報債權(quán)】 第二百三十六條【清算程序】 第二百三十七條【破產(chǎn)申請】 第二百三十八條【清算組成員義務(wù)和責(zé)任】 第二百三十九條【申請注銷登記】 第二百四十條【簡易程序注銷登記】 第二百四十一條【強制注銷登記】 第二百四十二條【公司破產(chǎn)法律適用】 第十三章外國公司的分支機構(gòu) 第二百四十三條【外國公司的概念】 第二百四十四條【外國公司分支機構(gòu)設(shè)立申請和審批】 第二百四十五條【外國公司分支機構(gòu)設(shè)立和資金要求】 第二百四十六條【外國公司分支機構(gòu)名稱要求和章程置備】 第二百四十七條【外國公司分支機構(gòu)的法律地位】 第二百四十八條【外國公司分支機構(gòu)的權(quán)利和義務(wù)】 第二百四十九條【外國公司分支機構(gòu)的撤銷與清算】 第十四章法 律 責(zé) 任 第二百五十條【欺詐取得公司登記的法律責(zé)任】 案例評析 申請辦理公司登記，申請人應(yīng)當(dāng)對申請文件、材料的真實性負(fù)責(zé) 第二百五十一條【公司未公示或未如實公示信息的法律責(zé)任】 第二百五十二條【虛假出資的法律責(zé)任】 第二百五十三條【抽逃出資的法律責(zé)任】 案例評析 公司股東轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)，使得公司償債能力降低，但尚不構(gòu)成濫用股東有限責(zé)任的行為的，可以參照《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的規(guī)定（三）》第十四條關(guān)于股東抽逃出資的規(guī)定 第二百五十四條【另立賬簿、會計造假的法律責(zé)任】 第二百五十五條【公司合并、分立、減資、清算中違反通知義務(wù)的法律責(zé)任】 第二百五十六條【清算中違法行為的法律責(zé)任】 第二百五十七條【資產(chǎn)評估、驗資或者驗證機構(gòu)違法的法律責(zé)任】 第二百五十八條【公司登記機關(guān)違法的法律責(zé)任】 第二百五十九條【冒用公司名義的法律責(zé)任】 第二百六十條【逾期開業(yè)、停業(yè)、不依法辦理變更登記的法律責(zé)任】 第二百六十一條【外國公司擅自設(shè)立分支機構(gòu)的法律責(zé)任】 第二百六十二條【利用公司名義從事嚴(yán)重違法行為的法律責(zé)任】 第二百六十三條【民事賠償優(yōu)先原則】 第二百六十四條【刑事責(zé)任】 第十五章附則 第二百六十五條【本法相關(guān)用語的含義】 第二百六十六條【施行日期】 附錄 中華人民共和國公司法 后記