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　　如果說憲法是國家政治生活中的根本大法，是治國安邦的總章程，那么，公司法堪稱公司經(jīng)濟生活中的根本大法，是投資興業(yè)的總章程。完善的公司法治是增強民族經(jīng)濟競爭力的必要條件，是衡量一國資本市場現(xiàn)代化和法治化的試金石，更是構建和諧社會的重要法律基礎�！睹嫦�21世紀課程教材：公司法學（第2版）》從介紹公司法的基礎理論人手，結合作者多年公司法研究的學術成果及其參與2005年《公司法》修改的立法經(jīng)驗，對公司從設立到終止的公司生命周期中的基本原理、基本制度、基本概念和基本法律關系進行了深入剖析和權威詮釋�！睹嫦�21世紀課程教材：公司法學（第2版）》以《公司法》的制度設計為主線，兼及其他國家和地區(qū)的公司法，并關注到《公司法》頒布和實施以來的新生法律問題。第二版修訂將2008年后出臺的主要立法文件和司法解釋以及新興法律問題囊括其中。全書結構合理，邏輯清晰，主題鮮明，學術性與實務性并重，是法學院系和財經(jīng)院系學生學習公司法的權威教科書。

　　公司是市場經(jīng)濟社會的主人翁，是經(jīng)濟發(fā)展、科技進步、國家富強、百姓富庶、社會和諧的物質(zhì)基礎。如果說憲法是國家政治生活中的根本大法，是治國安邦的總章程，那么，公司法則是公司經(jīng)濟生活中的根本大法，是投資興業(yè)的總章程。實踐證明，完善的公司法治是增強民族經(jīng)濟競爭力的必要條件，是衡量一國或者地區(qū)資本市場現(xiàn)代化和法治化的試金石，更是構建和諧社會的重要法律基礎。凡屬市場經(jīng)濟大國，不管其為大陸法系，抑或英美法系，無不擁有引以自豪的公司法，無不擁有一大批職業(yè)化的公司法學者、公司法法官和公司法律師。因此，公司法學應當成為法學院系和財經(jīng)院系學生的必修課程。
　　在多年從事公司法研究的過程中，早就想寫一本公司法教材，也有不少讀者和出版社約我寫這樣一本教材。但由于近年忙于公司法修改的專題研究，遲遲未能如愿。在我2006年撰寫《新公司法的制度創(chuàng)新：立法爭點與解釋難點》期間，我從中國社會科學院法學研究所調(diào)入了中國人民大學法學院。從研究員崗位轉換到教授崗位后，既要繼續(xù)從事商法的學術研究工作，還要為意氣風發(fā)的本科生和研究生們傳授商法知識。要傳授商法知識，教材似乎又必不可少。
　　此時，適逢北京大學出版社法律編輯室謝海燕老師熱忱邀請我撰寫一本公司法教科書。恭敬不如從命。心中的負債感總算得以緩解。撰寫一本公司法精品教科書并非易事。本著弘揚主流價值觀、介紹與評論通說的教材撰寫規(guī)則，我為撰寫這本教科書前后投入了一年多的時間。本書以《公司法》的制度設計為主線，兼及其他國家和地區(qū)的公司法，強調(diào)了基本原理、基本制度、基本概念的論述，期望能對法學院系和財經(jīng)院系的同學們研習公司法起到引路指南的作用。
　　在此，要對鼓勵與支持我撰寫此書的所有家人和友人表示感謝。我要感謝妻子徐海燕教授在繁忙工作之余支持我的學術事業(yè)。我要感謝我的女兒每天帶給我的陽光心情。
　　由于我才疏學淺，本書缺憾定所難免。尚祈讀者諸君有以教之，不勝感激之至。

　　劉俊海，中國人民大學法學院教授，博士生導師，中國人民大學商法研究所所長，民商法博士。兼任中國消費者協(xié)會副會長、中國消費者權益保護法研究會副會長兼秘書長、維也納國際仲裁中心仲裁員、中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁員、北京仲裁委員會仲裁員、深圳證券交易所博士后工作站導師、全國總工會法律顧問委員會委員、澳大利亞蒙納什大學客座教授、中國政法大學兼職教授、國家法官學院兼職教授、《中國資本市場法治評論》主編、《資本市場法治網(wǎng)》主編等。1989年畢業(yè)于河北大學法律系，獲法學學士學位。1992年畢業(yè)于中國政法大學研究生院，獲經(jīng)濟法碩士學位。1995年畢業(yè)于中國社科院研究生院，獲民商法博士學位。同年人中國社會科學院法學所，歷任所長助理、研究員、研究生院教授、博士生導師、商法經(jīng)濟法室副主任、社會法室主任等職。1996年至1997年，赴挪威奧斯陸大學從事博士后研究。1998年赴荷蘭阿姆斯特丹大學從事訪問研究。2000年至2001年，赴美國密西根大學和堪薩斯大學做訪問學者。2011年8月至2012年6月，作為密西根大學格勞秀斯學者和休斯學者從事訪問研究。多次赴美國、荷蘭、德國、奧地利、芬蘭、新西蘭、日本、新加坡、馬來西亞、泰國、越南等國講學或出席國際學術研討會。作為核心咨詢專家或起草工作組成員，參加了《公司法》、《證券法》、《證券投資基金法》、《合伙企業(yè)法》、《政府采購法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)法》等商事法律的研究、起草和修改工作。主要代表作有《現(xiàn)代公司法》、《現(xiàn)代證券法》、《公司法的制度創(chuàng)新：立法爭點與解釋難點》、《股份有限公司股東權的保護》與《公司的社會責任》等，在中外學術刊物發(fā)表中英文學術論文200余篇。1999年被北京市法學會授予“優(yōu)秀中青年法學家”稱號�！峨娮由虅罩械男湃螜C制研究》（英文）在美國商法學會2001年年會上榮獲拉爾夫·邦奇獎。2003年被《財經(jīng)時報》評選為全國“2003年度十大意見領袖”。2005年《股份有限公司股東權的保護》一書在第一屆“中國青年法律學術獎”評選中獲一等獎。2006年被中國法學會評選為第五屆“全國十大杰出青年法學家”。2006年調(diào)入中國人民大學法學院任教。

　　美國早在20世紀初就徹底確立了股東有限責任原則。①美國《模范商事公司法》第6.22條第1項規(guī)定：“除支付被授權發(fā)行的股份的對價、或認股協(xié)議載明的對價外，購買公司股份的當事人不就該股份對公司或債權人承擔債務清償責任”；第2項接著規(guī)定：“除非公司章程另有規(guī)定，股東個人對公司的行為或債務概不負責；但他可能因其自己的行為或活動而承擔個人責任”�！兜聡煞莘ā返�1條第1項開宗明義規(guī)定，“公司為具有獨立法人性的公司；債權人僅以公司財產(chǎn)作為公司債務之擔保�！�
　　三、股東有限責任原則的社會功能
　　（1）股東有限責任原則有利于限制公司股東的投資風險，鼓勵大眾的投資熱情。限制股東投資風險最為有效的手段在于確立股東有限責任原則。股東有限責任原則一方面將股東在特定公司的投資風險鎖定在股東可事先預料的金額之內(nèi)，避免公司的經(jīng)營失敗殃及股東其余財產(chǎn)；另一方面使得股東借助多元化投資組合策略控制投資風險。
　�。�2）股東有限責任原則有利于降低股東參與公司治理、監(jiān)督公司經(jīng)營管理者的成本。股東的投資風險程度與其參與公司治理、監(jiān)督公司經(jīng)營管理者的壓力成正比。投資風險程度越高，股東監(jiān)督成本越高，股東進行多元化組合投資的概率越小。股東有限責任原則有利于股東事先對自己的監(jiān)督成本、監(jiān)督效益進行比較核算，從而合理分配自己的監(jiān)督資源。
　　（3）股東有限責任原則有利于降低股東對其他股東的監(jiān)督成本。在缺乏股東有限責任原則的情形下，每位股東要避免自己承擔與自己投資收益不成正比的巨額企業(yè)債務，必然會不惜一切代價對其余股東的個人財產(chǎn)進行持續(xù)性監(jiān)督，以避免其余股東為逃避企業(yè)債務而藏匿、損壞、轉移自己的財產(chǎn)。而股東有限責任原則之確立則可一筆勾銷股東的這項監(jiān)督成本。
　�。�4）股東有限責任原則有利于提高股權的流通性，推動現(xiàn)代證券市場的形成和發(fā)展。在股東無限責任原則的作用下，股份的價值不僅取決于企業(yè)的資產(chǎn)價值，而且取決于眾股東的財產(chǎn)狀況。因此，同一企業(yè)的股份之間不具有同質(zhì)性和可替代性，也無法形成統(tǒng)一的轉讓價格。而在股東有限責任原則的作用下，股份的價值僅取決于公司的資產(chǎn)價值，取決于公司資產(chǎn)創(chuàng)造的收益水平，而與眾股東的身份與財產(chǎn)狀況無涉。同一公司的股份之間具有同質(zhì)性和可替代性，統(tǒng)一的轉讓價格較易形成。這無疑為現(xiàn)代股票市場的萌芽、發(fā)展與繁榮打下了堅實的法律基礎。可斷言，沒有股東有限責任原則，就沒有現(xiàn)代證券市場。
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