1937年12月13日，侵華日軍攻陷時(shí)為國(guó)民政府首都的南京，部分官員棄城逃亡。但仍有許多官兵留守，誓死保衛(wèi)這個(gè)大廈將傾的城池。宋希濂部軍官陸劍雄協(xié)同戰(zhàn)友與日軍展開(kāi)了激烈的巷戰(zhàn)，他們微弱而頑強(qiáng)的抵抗被壓制，數(shù)以萬(wàn)計(jì)的中國(guó)軍民成為俘虜，在槍炮聲中血染長(zhǎng)江。
　　在抵抗失敗之后，數(shù)十萬(wàn)中國(guó)軍民遭到殘忍殺戮，南京全城淪為一片死地。留有一線(xiàn)生機(jī)的地方，就是位于金陵女子學(xué)院的“安全區(qū)”。大量的難民擁到這里尋求救助。南京安全區(qū)國(guó)際委員會(huì)主席拉貝、歸國(guó)女教師姜淑云、金陵女子學(xué)院魏特琳女士，積極營(yíng)救中國(guó)難民，用他們的勇敢和堅(jiān)毅與日本人周旋，但獸性大發(fā)的日軍早已虎視眈眈地盯上了藏身于此的中國(guó)婦女。
　　舞女小江雖然生存在社會(huì)的底層，但在中國(guó)危難時(shí)刻為了拯救其他婦女，她堅(jiān)定地站了出來(lái)。唐先生這樣懦弱的知識(shí)分子，雖然對(duì)兇暴的日軍小心應(yīng)付，委曲求全，為了保護(hù)家人而出賣(mài)同胞，但在痛失愛(ài)女和小姨子后，難掩良心的詰問(wèn)，選擇把生的希望留給別人。日本兵角川在這場(chǎng)戰(zhàn)爭(zhēng)中作為占領(lǐng)者，在日軍對(duì)中國(guó)人的殺戮中，他從一個(gè)士兵變成一個(gè)麻木的機(jī)器。沒(méi)有靈魂的人是可悲的，他在空虛和罪惡之中逐漸走向崩潰。他在痛苦的折磨中把槍口對(duì)準(zhǔn)了自己。