本書由審判一線法官對(duì)案件審判實(shí)踐中的重大典型疑難問題進(jìn)行匯總、梳理、總結(jié)并盡可能的類型化，使之具有一定的普遍性、系統(tǒng)性，其后更精選經(jīng)典案例，展現(xiàn)案件裁判思路，有很強(qiáng)的指導(dǎo)作用。
本套書精選司法實(shí)務(wù)中具有代表性的典型案例和疑難問題，結(jié)合《民法典》，明事實(shí)、講法理、說事理，使讀者在掌握案例裁判思路的同時(shí)，為讀者學(xué)習(xí)相關(guān)理論知識(shí)，了解司法實(shí)務(wù)提供參考與借鑒。
總 序
案例是“活的法”，是法律規(guī)范、法學(xué)理論、司法理念在法律實(shí)踐中融會(huì)貫通的結(jié)晶。比較法上，重視案例不僅是英美法系的傳統(tǒng)，在大陸法系各國也是普遍做法，司法判例既是法律研究的重要對(duì)象，也是法制發(fā)展的重要基石。在我國，比照成例斷案一直是古代法律文化與司法傳統(tǒng)的重要組成部分，如漢朝有“決事比”，清朝有“律例、會(huì)典”。當(dāng)前，深入發(fā)掘與研究疑難案例，搜尋類案，比對(duì)案情與處理思路，總結(jié)提煉典型案例中的裁判要旨與司法規(guī)則，更是日常司法工作的常態(tài)和必修課。這一點(diǎn)在*高人民法院加強(qiáng)案例指導(dǎo)與文書上網(wǎng)工作的大背景下，意義更加突出。
北京市第三中級(jí)人民法院（以下簡稱三中院）地處首都社會(huì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的重要區(qū)域，下轄的六個(gè)區(qū)中，既包括首都副中心、金融商務(wù)中心區(qū)等發(fā)達(dá)區(qū)域，也覆蓋城鄉(xiāng)接合部和廣大農(nóng)村地區(qū)，案件數(shù)量大，糾紛類型多，新類型案件層出不窮。近年來，三中院每年的總收案量達(dá)兩萬余件，結(jié)案壓力大，案多人少的矛盾異常突出。但即使在這一情況下，自2013年建院以來，三中院始終高度重視案例研究、討論、提煉工作，并以此作為促進(jìn)審判規(guī)范化建設(shè)與人才培養(yǎng)的重要一環(huán)，通過建立與完善民商事法官例會(huì)制度、制作二審發(fā)改案例庫、發(fā)布類案會(huì)議紀(jì)要、組織案例投稿等方式，鼓勵(lì)干警發(fā)現(xiàn)疑難典型案件的價(jià)值，積極總結(jié)有效的審判方法、審判流程、審判標(biāo)準(zhǔn)，建立系統(tǒng)、規(guī)范的案例指導(dǎo)體系，統(tǒng)一全院法官裁判標(biāo)準(zhǔn)，提高審判質(zhì)效。
該套叢書是三中院建院至今案例研究工作部分成果的轉(zhuǎn)化。我們?cè)趶V泛征集民商事典型案件的基礎(chǔ)上，組織各庭調(diào)研骨干力量對(duì)相關(guān)問題進(jìn)行梳理、篩選后，經(jīng)過各庭組織審判人員集中研討，確定所收錄案件規(guī)范化的審判思路、裁判要旨及相關(guān)理論問題，進(jìn)而由各執(zhí)筆人進(jìn)行具體寫作。通過“明事實(shí)、講法理、說事理”，使讀者在掌握書中所載案例的裁判思路的同時(shí)，為讀者學(xué)習(xí)理論知識(shí)，了解司法實(shí)務(wù)提供參考與借鑒。
這套叢書既是我們對(duì)過去工作的階段性總結(jié)，也是我們工作的新起點(diǎn)，我們將繼續(xù)不斷努力，為社會(huì)主義法治建設(shè)作出新貢獻(xiàn)。
2020年8月
目 錄
第一章股東出資和公司資本
第一節(jié) 股東出資
一、股東向公司投入的款項(xiàng)約定不明，宜認(rèn)定為公司資本公積金
二、公司實(shí)繳資本總額與認(rèn)繳總額一致情形下應(yīng)認(rèn)定公司股東全面履行了出資義務(wù)
三、股東不能舉證證明其出資款轉(zhuǎn)入公司賬戶驗(yàn)資后即轉(zhuǎn)出的行為具有正當(dāng)理由的，構(gòu)成抽逃出資
第二節(jié) 股東資格確認(rèn)
四、有限責(zé)任公司股東資格認(rèn)定應(yīng)當(dāng)綜合進(jìn)行形式審查和實(shí)質(zhì)審查
五、公司對(duì)盜用他人身份登記股東的自認(rèn)不能直接認(rèn)定登記股東不具備股東資格
六、已確權(quán)股東請(qǐng)求公司進(jìn)行工商公示登記的，無須股東過半數(shù)同意
七、股份制合作企業(yè)中職工持股與職工身份關(guān)系的分析
第三節(jié) 隱名股東與顯名股東之間的關(guān)系
八、“名為股權(quán)轉(zhuǎn)讓，實(shí)為股權(quán)代持”關(guān)系下隱名股東資格的確認(rèn)及顯名標(biāo)準(zhǔn)
九、隱名股東不能證明存在股權(quán)代持關(guān)系，不予認(rèn)定為股東資格
第四節(jié) 新增資本認(rèn)購
十、公司增資中認(rèn)股人股東資格取得的標(biāo)準(zhǔn)認(rèn)定
十一、私募股權(quán)投資基金股權(quán)回購糾紛的回購義務(wù)和抗辯事由
第二章股東權(quán)利
第一節(jié) 股東知情權(quán)
一、有限責(zé)任公司股東知情權(quán)的行使界限
二、有限責(zé)任公司股東行使知情權(quán)的范圍不必然包括公司的合同
三、股東不得以行使知情權(quán)為由要求對(duì)公司進(jìn)行審計(jì)
四、有限責(zé)任公司股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的前置程序及正當(dāng)目的認(rèn)定
五、股東知情權(quán)查閱范圍的審查標(biāo)準(zhǔn)
六、有限責(zé)任公司股東行使知情權(quán)的條件和限制
七、股份合作制企業(yè)股東知情權(quán)裁判依據(jù)
第二節(jié) 股東代表訴訟
八、關(guān)于股東提起股東代表訴訟前置程序及其豁免條件的分析
第三章股東會(huì)、董事會(huì)決議
一、股東會(huì)決議的瑕疵類型及相應(yīng)的救濟(jì)制度
二、在委托其他股東代為投票的情況下，代理人超出授權(quán)委托書范圍進(jìn)行投票形成的決議應(yīng)認(rèn)定為無效
三、有限責(zé)任公司股東除名的適用事由和程序分析
四、股東除名決議的效力認(rèn)定
五、“明星價(jià)值”“人力資本”等無形資產(chǎn)相關(guān)投資決議的效力審查
第四章股權(quán)轉(zhuǎn)讓
一、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為效力認(rèn)定
二、股份有限公司中，股份轉(zhuǎn)讓限制約定的效力問題
三、有限責(zé)任公司“一股二賣”中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓生效時(shí)點(diǎn)及受讓人、第三人權(quán)益的救濟(jì)路徑
四、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除時(shí)雙方所持合同在違約金數(shù)額約定不同的情況下違約金的確定
五、僅憑持有轉(zhuǎn)讓人的身份證原件，不能推定轉(zhuǎn)讓人具有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實(shí)意思表示
六、瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款約定不明時(shí)的判定
第五章公司經(jīng)營
第一節(jié) 股東、董事及高級(jí)管理人員責(zé)任
一、損害公司利益責(zé)任糾紛中高級(jí)管理人員身份的認(rèn)定
二、高級(jí)管理人員篡奪公司商業(yè)機(jī)會(huì)所得收益歸公司所有
三、用人單位與勞動(dòng)者約定在職期間支付競(jìng)業(yè)限制補(bǔ)償條款的效力
四、損害公司利益責(zé)任糾紛中對(duì)被告身份的審查
第二節(jié) 公司盈余分配
五、未經(jīng)股東會(huì)決議，股東訴請(qǐng)要求分配公司盈余，人民法院應(yīng)當(dāng)立案受理，不得駁回股東的起訴
第三節(jié) 公司證照返還
六、公司證照返還案件的審查要件及返還請(qǐng)求權(quán)的確認(rèn)原則
第六章公司解散和清算
一、股東申請(qǐng)公司解散之公司僵局的構(gòu)成要件
二、債權(quán)人起訴公司股東承擔(dān)清算賠償責(zé)任須以工商有效登記的股東為被告
三、公司日常經(jīng)營性事務(wù)遇到困難，不宜認(rèn)定為公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
四、股東在未窮盡救濟(jì)之前即以經(jīng)營困難為由提起解散公司之訴的不予支持
五、怠于履行清算義務(wù)的清算義務(wù)人對(duì)公司債權(quán)人承擔(dān)清償責(zé)任的范圍應(yīng)以破產(chǎn)債權(quán)申報(bào)確認(rèn)的債權(quán)為限
六、有限責(zé)任公司股東不能以未實(shí)際參與清算及是否從清算中實(shí)際獲利為由而免除清算責(zé)任
第七章特殊的公司主體
一、股東以瑕疵減資方式減少到期應(yīng)認(rèn)繳出資的責(zé)任認(rèn)定
二、審計(jì)報(bào)告對(duì)一人有限責(zé)任公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立的證明力
第八章法人人格否認(rèn)
債務(wù)產(chǎn)生時(shí)股東與公司財(cái)產(chǎn)混同的，即使股東已經(jīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，仍應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
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