上海君倫律師事務所公司法實務叢書包括《在中國設立與運營公司必備知識和法律實務》《境外銀行對中國企業(yè)跨境融資與擔保實務》《我國臺灣地區(qū)債權跨境至大陸催收之實務操作與成功案例分析》《中國企業(yè)跨境融資必備知識和成功案例》（出版中）等書籍。公司法叢書的編委會由君倫高級合伙人組成，撰稿人是君倫八大部門（公司事務部、資本市場部、銀行金融部、爭議解決部、政府事務部、知識產權部、建筑房產部、財稅會計部）的律師和專業(yè)顧問。君倫的公司法叢書凝聚了君倫各位編委、撰稿人多年來在法律實踐中立足“法律創(chuàng)造價值”所積累的寶貴經驗、技能以及心得體會，具有實操性，可以直接為相關業(yè)務和相關人員提供指引并從中獲益。
序言
企業(yè)是社會經濟發(fā)展的重要支柱，企業(yè)的經濟利益及社會效益密切關系著社會經濟的發(fā)展。公司作為現(xiàn)代市場經濟中*主要的企業(yè)形式，其重要性不言而喻，但大多數投資者以及經營管理者，對“公司”本身的了解往往存在局限性，這往往表現(xiàn)在以下幾個方面：
1.對于公司與企業(yè)的差別不了解，無法擇定對投資*為有利的組織形式。
2.對于公司的登記事項如公司名稱、注冊資本、經營范圍等不了解，公司設立、變更或注銷未能順利進行，延長投資時間、打亂經營計劃，甚至導致違反《公司登記管理條例》而遭受處罰。
3.對于公司的合法合規(guī)要求不了解，而遭到市場監(jiān)管部門、稅務部門、外匯管理部門、海關等行政部門的處罰。
4.對擔任公司股東、董事、監(jiān)事、法定代表人、經理的法律責任不了解而對公司、公司股東、公司債權人承擔了賠償責任，自裁判文書網上公布之后，股東損害公司債權人利益責任糾紛約有5566起；股東濫用股東權利賠償糾紛約有80起；股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任賠償糾紛約有120起；董事、高級管理人員損害股東利益賠償糾紛約有7起；公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員損害公司利益賠償糾紛約有23起。
5.對公司投融資、并購重組不了解，一方面是由于相關的政策法規(guī)更新速度較快；另一方面是由于投融資方式與渠道日益多樣化，投資者與公司的經營管理者不善于選擇*合適的方式完成投融資、并購重組。
有鑒于此，君倫律師事務所（以下或簡稱君倫所）作為長期為世界500強企業(yè)、跨國企業(yè)、外商投資企業(yè)、金融機構等機構類客戶提供法律服務的專業(yè)機構，多年來，不僅為眾多公司類客戶提供公司設立、治理規(guī)范、股權架構搭建、并購重組實施、合規(guī)性輔導、融資方案設計、稅收規(guī)劃等公司全方位的法律服務，還尤其善于解決公司類糾紛案件以及通過“海陸空”全方位、立體式手段確保公司各類債權。另外，君倫律師也非常重視資源的整合，通過為眾多項目提供投資建議、政策分析等服務，成功協(xié)助眾多項目在*合適的投資地以*合適的方式落地，而且上海市靜安區(qū)市場監(jiān)督管理局給君倫所頒發(fā)的“靜安區(qū)集中登記地”匾牌，可允許300家企業(yè)進行入駐注冊登記，且有完善配套的管理制度，可以為企業(yè)運營提供高效專業(yè)的服務。雖然，君倫律師長期以來一直通過公眾號、半月刊、講座、研討會的方式，將我們在服務公司類客戶中積累的寶貴經驗、經典案例向外界分享，但終歸尚不系統(tǒng)，因此萌發(fā)了撰寫本書的想法，希望通過系統(tǒng)總結經驗、案例并以專著出版的形式分享給更多的人，讓更多人掌握和借鑒。
本書包括公司設立，股東和董事、監(jiān)事、高管，投資、并購與債權，融資與擔保，變更、清算與注銷，容易忽視的違法違規(guī)行為6篇內容，細分為146小節(jié)，并在*后一部分對以上內容所涉及的法律法規(guī)統(tǒng)一匯總。本書注重實務性，以律師的專業(yè)角度及實戰(zhàn)經驗，逐篇、詳細闡述一家公司由設立到運營過程中可能遇到的各類實務問題，并多維度對比和運用實例分析其中的關鍵要點、實務難點和操作重點，方便讀者理解，且具有較強的操作性。
本書以公司的投資者、經營管理者為主要目標讀者，不僅適合想要創(chuàng)業(yè)或已經創(chuàng)業(yè)的讀者學習、掌握，而且適合境外投資者在進入中國時，充分了解在中國如何設立和運營公司。此外，其他對公司法律實務有興趣的專業(yè)人士和研究人員、學生等也可以將本書作為工具書參考使用。希望本書的出版，可以切實地幫助公司的投資者、經營管理者更好地“認識”公司，進而更好地管理公司、經營公司。
*后，本書出版過程中得到了諸多業(yè)內專家的關心和支持，君倫所各位撰稿人更是傾盡全力，君倫所主任丁德應律師、高級合伙人彭筱劍律師為本書的體例和內容提出諸多真知灼見，君倫所公司事務部鄢然律師為本書的統(tǒng)稿、校對等付出了不少努力，在此一一表示感謝！
陳芳，上海君倫律師事務所執(zhí)行合伙人，上海市律師協(xié)會并購重組業(yè)務研究委員會委員，上海財經大學法律碩士兼職研究生導師。
陳芳律師具有近二十年律師執(zhí)業(yè)經驗及稅務師職業(yè)資格，常年為世界500強企業(yè)、跨國公司、外商投資企業(yè)提供法律服務；陳芳律師尤其擅長結合稅法、資金，為各類商事活動提供法律財稅“一站式”服務及*優(yōu)解決方案；陳芳律師注重資源的整合，為企業(yè)投資提供各類建議及項目落地指導，為政府部門、產業(yè)園區(qū)等推薦優(yōu)質項目。
目錄
第一篇公司設立
1.市場經營主體概述
2.公司與合伙企業(yè)的比較
3.雙（多）GP私募基金的理解與適用
4.有限責任公司與股份有限公司的比較
5.一人有限公司的特別規(guī)定
6.公司設立的一般要求及流程
7.公司取名的規(guī)則
8.外商投資企業(yè)取名“（中國）”的規(guī)定與實務
9.公司名稱與商標的區(qū)別與聯(lián)系
10.公司選擇注冊地址應考量哪些因素
11.注冊地址與實際經營地址不一致的處理
12.選擇集中登記地注冊的優(yōu)勢
13.公司注冊資本實繳制與認繳制的區(qū)別
14.股東出資方式有哪些
15.非貨幣出資的注意事項——以土地使用權出資
16.非貨幣出資的注意事項——以股權出資
17.非貨幣出資的注意事項——以機器設備出資
18.非貨幣出資的注意事項——以債權出資
19.非貨幣出資的注意事項——以無形資產出資
20.注冊資本所選擇幣種將決定企業(yè)什么？
21.三種常見持股平臺模式之間的差別
22.有限合伙持股平臺中員工的售股操作實務
23.如何擬定企業(yè)經營范圍
24.淺析《市場準入負面清單（2018年版）》新版變動
25.淺析《外商投資產業(yè)指導目錄（2017年修訂）》新版變動
26.制定公司章程的注意事項
27.員工手冊對公司的重要性
28.人事管理操作手冊對公司的重要性
29.外商投資企業(yè)投資總額的概念及功能
30.外商投資企業(yè)備案制解讀
31.“一套表格，一口辦理”，外商投資企業(yè)辦理程序再簡化
32.面對《外商投資法》，外商、臺商必須做的六件事
33.外商投資法實施條例、司法解釋的解讀
34.“五證合一”制度解讀
35.帶你理清傻傻分不清楚的EDI、ICP備案和ICP許可
36.公司、合伙企業(yè)設立流程
37.關于公司內設立工會及支持黨建活動的要求分析
第二篇股東和董事、監(jiān)事、高管
38.公司組織機構對比
39.股東的權利義務概述
40.股東（大）會的職權，召集議事規(guī)則
41.出資證明書及股東名冊的制作及保管
42.股東之間如何擬定出資協(xié)議
43.股東需注意哪些“連帶責任”？
44.股東需注意哪些“賠償責任”？
45.隱名持股的法律風險
46.股東未按約定出資的法律責任
47.股東的知情權及是否有權查看公司賬冊
48.公司不分配利潤情形下的股東應對
49.一人公司股東如何壘起“連帶責任防火墻”
50.從“股東與公司資金往來頻繁被判對債務承擔連帶責任”看“人格混同”
51.股東、董監(jiān)事必須知道的股東會決議瑕疵情形及救濟方式
52.股東要求解散公司的情形
53.公司僵局情況下股東請求解散公司的條件及注意事項
54.公司的法定代表人及其職權
55.法定代表人的可能法律責任分析
56.董事會職權、召集、議事規(guī)則及董事的權利
57.公司給予董事的報酬如何納稅
58.個稅法修改下，對外籍股東、高管的影響
59.董事高管對公司有哪些法定義務和責任
60.哪些情況下股東可以追究董事、總經理的失職責任
61.監(jiān)事的職權
62.司法有限介入公司自治的一次有益嘗試——評《公司法司法解釋（四）》
第三篇投資、并購與債權
63.子公司與分公司的區(qū)別
64.如何設立分公司及注意事項
65.購買公司股權（一）——盡職調查
66.購買公司股權（二）——轉讓與增資
67.購買公司股權（三）——稅負
68.吸收合并其他公司
69.外商投資企業(yè)境內再投資
70.外商投資企業(yè)資本金意愿結匯及用于投資的相關規(guī)定與實務
71.境內企業(yè)境外投資
72.何為“返程投資”
73.外商投資中國房地產實務
74.如何全方位立體式回收企業(yè)債權
75.《民法總則》：訴訟時效延長到3年帶來的疑問
76.如何認定財產保全錯誤損害賠償責任
77.多個債權人對同一被執(zhí)行人申請執(zhí)行時，債權應當如何清償
78.最高人民法院有關執(zhí)行中財產調查新規(guī)的三大突破
79.最高人民法院《關于執(zhí)行案件移送破產審查若干問題的指導意見》解讀
80.“執(zhí)行擔�！薄徑獗粓�(zhí)行人暫無財產可供執(zhí)行的困境
81.代位權訴訟——為債權救濟另辟蹊徑
82.合同簽訂時“簽字蓋章”與“簽字、蓋章”真的一樣嗎？
83.合同中的“送達條款”有多重要？
第四篇融資與擔保
84.公司融資方式介紹
85.公司融資方式（一）——融資保理
86.公司融資方式（二）——融資租賃
87.公司融資方式（三）——“全口徑”向境外借款
88.公司融資方式（四）——“投注差”與“全口徑”
89.公司融資方式（五）——企業(yè)之間借貸
90.公司融資方式（六）——向股東借款
91.公司融資方式（七）——向股東以外個人借款
92.公司融資方式（八）——互聯(lián)網融資
93.公司融資方式（九）——自貿區(qū)“FT”賬戶
94.公司融資方式（十）——引進天使投資基金、風險投資基金、私募股權基金
95.公司融資方式（十一）——引進戰(zhàn)略投資者
96.公司融資方式（十二）——多層次資本市場
97.4組數字為您精準解析科創(chuàng)板
98.外商投資企業(yè)在境內上市、在新三板掛牌的新規(guī)解析
99.學校A股上市不再是夢
100.公司融資方式（十三）——公司債
101.公司融資方式（十四）——資產證券化
102.應收賬款質押或轉讓的登記三大誤區(qū)
103.為他人擔保注意事項
104.跨境擔保（一）——內保外貸
105.跨境擔保（二）——外保內貸
106.以實現(xiàn)擔保物權特別程序實現(xiàn)跨境擔保物權實務
107.企業(yè)自行辦理“內保外貸”登記的要點
108.內保外貸未登記的擔保合同是否有效
109.公司資金管理方式（一）——跨境雙向人民幣資金池
110.公司資金管理方式（二）——跨境外幣資金池
第五篇變更、清算與注銷
111.公司名稱變更常見問題
112.公司經營范圍變更常見問題
113.公司注冊資本變更——增資常見問題
114.公司注冊資本變更——減資常見問題
115.公司股東變更常見問題
116.公司股權比例變更常見問題
117.公司住所變更常見問題
118.公司法定代表人變更常見問題
119.公司章程變更常見問題
120.公司分立流程及注意事項
121.公司解散事由與清算方式
122.公司注銷流程及注意事項
123.2019年3月1日起，企業(yè)注銷便利化
第六篇容易忽視的違法違規(guī)行為
124.市場監(jiān)管部門——無證經營
125.市場監(jiān)管部門——虛假宣傳
126.市場監(jiān)管部門——產品質量
127.市場監(jiān)管部門——經營異常名錄
128.市場監(jiān)管部門——侵犯注冊商標權
129.市場監(jiān)管部門——商業(yè)賄賂
130.市場監(jiān)管部門——虛假出資、抽逃出資
131.市場監(jiān)管部門——侵犯商業(yè)秘密
132.市場監(jiān)管部門——不正當競爭
133.2017年《反不正當競爭法》九大亮點
134.2019年《反不正當競爭法》修改，加強商業(yè)秘密保護
135.環(huán)保部門——擾民
136.發(fā)改委——違反《價格法》
137.海關——普通貨物走私罪
138.外匯——逃匯
139.外匯——套匯
140.外匯——違反規(guī)定將外匯匯入境內
141.外匯——違法結匯或改變結匯用途
142.外匯——擅自借外債或提供對外擔保
143.稅務部門——虛開增值稅發(fā)票
144.稅務部門——無證異地經營
145.人社部門——加付賠償金
146.勞動行政部門——違法違規(guī)“用人”“用工”
附錄
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