《董事會(huì)與公司治理》是“公司前沿叢書”之一，《董事會(huì)與公司治理》共分15個(gè)章節(jié)，主要對(duì)董事會(huì)與公司治理的相關(guān)知識(shí)作了介紹，具體內(nèi)容包括戰(zhàn)略性董事會(huì)的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮、審計(jì)委員會(huì)與公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控、機(jī)構(gòu)投資者與全球公司治理趨同、日本的企業(yè)集團(tuán)與公司治理改革等。《董事會(huì)與公司治理》可供從事相關(guān)工作的人員作為參考用書使用。
《董事會(huì)與公司治理》由中國(guó)發(fā)展出版社出版。
改善公司治理是一個(gè)系統(tǒng)工程，需要引入和創(chuàng)造一系列的公司治理機(jī)制，董事會(huì)是其中最重要的-個(gè)環(huán)節(jié)。組建-個(gè)良好的董事會(huì)，確保董事會(huì)及其各個(gè)委員會(huì)的運(yùn)作質(zhì)量，是現(xiàn)代公司取得可持續(xù)性成功之關(guān)鍵。
仲繼銀，1985年和1988年分別畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)計(jì)劃統(tǒng)計(jì)系和中國(guó)社會(huì)科學(xué)院研究生院經(jīng)濟(jì)系，現(xiàn)任中國(guó)社會(huì)科學(xué)院經(jīng)濟(jì)研究所研究員。曾任日本亞洲經(jīng)濟(jì)研究所客座研究員、美國(guó)邁阿密大學(xué)訪問(wèn)學(xué)者。
主要研究領(lǐng)域包括經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)、國(guó)有企業(yè)改革和企業(yè)理論。出版專著和譯著（合作）近20本，包括《公司治理》、《知識(shí)、創(chuàng)新與經(jīng)濟(jì)》、《東南亞：成功的外向型經(jīng)濟(jì)》、《中國(guó)居民收入分配實(shí)證分析》和《企業(yè)人力資源開(kāi)發(fā)》等。在《經(jīng)濟(jì)研究》、《經(jīng)濟(jì)學(xué)動(dòng)態(tài)》、《國(guó)際經(jīng)濟(jì)評(píng)論》和《中國(guó)證券報(bào)》等報(bào)刊發(fā)表學(xué)術(shù)論文、研究報(bào)告和評(píng)論文章上百篇。
近十年來(lái)集中進(jìn)行有關(guān)公司治理理論和實(shí)踐問(wèn)題的研究工作。特別專注于董事會(huì)、股權(quán)激勵(lì)和公司戰(zhàn)略問(wèn)題的研究。曾在《中華工商時(shí)報(bào)》上開(kāi)設(shè)每周一期的“仲繼銀專欄”，現(xiàn)在《董事會(huì)》雜志開(kāi)設(shè)每月一期的“董事學(xué)院講壇”專欄。提供過(guò)研究、咨詢服務(wù)或應(yīng)邀演講的單位包括世界銀行、亞洲開(kāi)發(fā)銀行、上海證券交易所、中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)、中國(guó)遠(yuǎn)洋集團(tuán)、中國(guó)五礦集團(tuán)、中國(guó)銀行等近百家。
第1章 導(dǎo)論：公司改變世界
1.1 股份公司：天使與怪獸
1.1.1 良好公司治理就是讓內(nèi)部人控制權(quán)的私人收益降到最低
1.1.2 改進(jìn)公司治理的終極動(dòng)力來(lái)自市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)
1.2 全球公司治理：投資者保護(hù)運(yùn)動(dòng)的興起
1.2.1 第三項(xiàng)全球性運(yùn)動(dòng)
1.2.2 亞洲國(guó)家的公司治理問(wèn)題
1.2.3 動(dòng)力、能力和工具：公司治理的三個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題
1.3 中國(guó)崛起面臨的一個(gè)關(guān)鍵挑戰(zhàn)
1.3.1 中國(guó)的跟進(jìn)：步伐與目標(biāo)
1.3.2 中國(guó)為什么沒(méi)有偉大公司
1.4 公司治理的理論體系與本書結(jié)構(gòu)安排
1.4.1 公司制企業(yè)的四個(gè)屬性與公司治理中要處理的三種關(guān)系
1.4.2 三個(gè)層次的公司治理問(wèn)題與中國(guó)公司的相對(duì)位置
第2章 董事職責(zé)與董事會(huì)：公司制的基石
2.1 正確理解董事會(huì)在現(xiàn)代公司機(jī)關(guān)中的核心地位
2.1.1 股東的有限責(zé)任與董事的管理權(quán)力
2.1.3 法律實(shí)施中的董事和董事會(huì)概念
2.1.4 股東、公司章程與董事會(huì)權(quán)力
2.2 恪守管家本分：董事的忠實(shí)義務(wù)
2.2.4 可以存在的競(jìng)爭(zhēng)和可以利用的機(jī)會(huì)
2.2.6 可以與公司進(jìn)行的競(jìng)爭(zhēng)：治理原則與例證
2.2.7 可以利用的公司機(jī)會(huì)：治理原則與例證
2.3 善意之后還要行為到位：董事的勤勉義務(wù)
2.3.1 勤勉義務(wù)的內(nèi)涵及其與忠實(shí)義務(wù)的區(qū)別
2.3.2 勤勉義務(wù)判例的歷史發(fā)展：標(biāo)準(zhǔn)趨向提高，范圍趨向擴(kuò)展
2.4 董事的免責(zé)安全港：商業(yè)判斷準(zhǔn)則
2.4.1 不以成敗論英雄：注重決策過(guò)程而非結(jié)果的董事責(zé)任標(biāo)準(zhǔn)
2.4.2 商業(yè)判斷準(zhǔn)則的三個(gè)構(gòu)件：善意、無(wú)私利和知情決策
2.4.3 董事可以依賴公司高管和專家，但是專家董事則要運(yùn)用自己的專業(yè)知識(shí)
2.4.4 忠實(shí)正直并且沒(méi)有嚴(yán)重疏忽的錯(cuò)誤，歸市場(chǎng)管，不受法律的懲罰
2.5 董事會(huì)的精神實(shí)質(zhì)－平等、合作、信賴與負(fù)責(zé)
2.6 中國(guó)有關(guān)董事監(jiān)事法規(guī)中的問(wèn)題
第3章 組建董事會(huì)：類型與結(jié)構(gòu)
3.1 為什么要特別關(guān)注董事會(huì)管理
3.1.1 偉大的董事會(huì)意味著偉大的公司
3.1.2 董事會(huì)的運(yùn)作越來(lái)越受到外部人員，特別是資本市場(chǎng)的關(guān)注
3.1.3 董事會(huì)受股東之托管理公司，但同時(shí)要對(duì)各種利益相關(guān)者負(fù)責(zé)
3.1.4 董事會(huì)管理：連接公司治理和公司戰(zhàn)略的橋梁
3.2 董事會(huì)的規(guī)模與結(jié)構(gòu)
3.2.1 各個(gè)國(guó)家的公司董事會(huì)：形式上差異，功能上趨同
3.2.2 董事會(huì)的規(guī)模：重要的是質(zhì)量而不是數(shù)量
3.2.3 花旗集團(tuán)的董事會(huì)：基本治理規(guī)則與構(gòu)成
3.3 執(zhí)行董事、非執(zhí)行董事和獨(dú)立董事：一個(gè)整體
3.3.1 獨(dú)立董事的價(jià)值
3.3.2 外部董事與獨(dú)立董事的區(qū)別
3.3.3 中國(guó)公司獨(dú)立董事制度的建立
3.4 通過(guò)新董事的選聘改進(jìn)董事會(huì)
3.4.1 董事提名程序與選聘標(biāo)準(zhǔn)
3.4.2 董事提名的五步法
3.4.3 選聘董事的幾條指導(dǎo)原則
3.4.4 誰(shuí)來(lái)選聘獨(dú)立董事：關(guān)鍵在于標(biāo)準(zhǔn)和程序
3.4.5 中國(guó)公司董事會(huì)構(gòu)成與董事選聘中的一些特殊問(wèn)題
3.5 資格、職務(wù)改變、任期與退休
3.5.1 董事的任職資格
3.5.2 職務(wù)改變時(shí)的董事任職資格
3.5.3 董事的任職期限和退休
3.5.4 董事的分類和解聘
3.6 董事會(huì)秘書
第4章 戰(zhàn)略性董事會(huì)的構(gòu)造與職責(zé)發(fā)揮
第5章 董事會(huì)、董事長(zhǎng)與首席執(zhí)行官
第6章 董事會(huì)的委員會(huì)
第7章 審計(jì)委員會(huì)與公司風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)控
第8章 薪酬委員會(huì)與董事高管激勵(lì)
第9章 董事會(huì)的會(huì)議與績(jī)效評(píng)估
第10章 不同類型企業(yè)的董事會(huì)與公司治理
第11章 所有權(quán)驅(qū)動(dòng)力：股票期權(quán)與員工持股
第12章 機(jī)構(gòu)投資者與全球公司治理趨同
第13章 日本的企業(yè)集團(tuán)與公司治理改革
第14章 改進(jìn)中國(guó)上市公司治理：?jiǎn)栴}與建議
第15章 從管理到治理：中國(guó)企業(yè)的案例故事
參考文獻(xiàn)
后記
4.7.2 首席執(zhí)行官評(píng)價(jià)的主要內(nèi)容
董事會(huì)對(duì)首席執(zhí)行官的業(yè)績(jī)?cè)u(píng)價(jià)，主要包括以下幾個(gè)方面內(nèi)容。
誠(chéng)實(shí)正直：首席執(zhí)行官是否通過(guò)展示高尚的道德意識(shí)、誠(chéng)實(shí)、公平和創(chuàng)業(yè)精神而在公司中形成了一種有利的氣氛？首席執(zhí)行官的行為是否適合首席執(zhí)行官職位的要求？
視野：首席執(zhí)行官是否在經(jīng)營(yíng)上為公司確定了一個(gè)合理且清晰的方向？此經(jīng)營(yíng)方向是否為業(yè)務(wù)的建立與發(fā)展提供了一個(gè)堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)？實(shí)際的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃是否反映出這個(gè)視野？
領(lǐng)導(dǎo)：首席執(zhí)行官是否已建立起一個(gè)很強(qiáng)的管理班子？管理班子是否像一個(gè)團(tuán)隊(duì)一樣運(yùn)作？首席執(zhí)行官是否能及時(shí)替換不能勝任工作的管理人員？
實(shí)現(xiàn)公司業(yè)績(jī)目標(biāo)的能力：首席執(zhí)行官在實(shí)現(xiàn)公司財(cái)務(wù)與經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，長(zhǎng)期和短期的目標(biāo)時(shí)做得怎樣？首席執(zhí)行官實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略計(jì)劃中的目標(biāo)的能力如何？是否應(yīng)把股東價(jià)值目標(biāo)（如股價(jià)）和競(jìng)爭(zhēng)業(yè)績(jī)目標(biāo)（如市場(chǎng)占有率）考慮進(jìn)去？
管理人員的繼任計(jì)劃：首席執(zhí)行官是否提出了一個(gè)合理的繼任計(jì)劃？提出的繼任者是否可行和被董事會(huì)接受？
與股東的關(guān)系：首席執(zhí)行官是否鼓勵(lì)公司與股東進(jìn)行公開(kāi)溝通？是否對(duì)股東關(guān)心的合理事項(xiàng)給予了足夠的關(guān)注？
與利益相關(guān)者的關(guān)系：首席執(zhí)行官是否帶領(lǐng)公司與所有的利益相關(guān)者（如職工、顧客、社區(qū)、銀行、政府等）建立了有效的關(guān)系？
與董事會(huì)的關(guān)系：首席執(zhí)行官是否尊重董事會(huì)的獨(dú)立性？首席執(zhí)行官是否就公司將要作出的重大投資決策事先與董事會(huì)商量，并獲得董事會(huì)的批準(zhǔn)？是否尊重非執(zhí)行董事以及他們獨(dú)立開(kāi)會(huì)的要求？
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