讀者對(duì)象:國(guó)內(nèi)初涉PE的同行、計(jì)劃融資或準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)家, 有志于從事PE職業(yè)的青年俊杰, 金融領(lǐng)域的研究專家, 以及相關(guān)領(lǐng)域的政策制定者與監(jiān)管者
《股權(quán)投資基金運(yùn)作：PE創(chuàng)造價(jià)值的流程（第2版）》不是市場(chǎng)觀念的吶喊，也不是高堂廟宇的闊論，更不是少數(shù)精英的呢喃自語(yǔ)，而是循循善誘的叮嚀，左膀右臂的扶持，一本很厚道很中肯的工具書。
本書以其精致而細(xì)膩的筆觸向人們?cè)敿?xì)介紹了具有代表性的pe的投資理念——價(jià)值創(chuàng)造，以及在執(zhí)行層面pe是如何踐行這一投資理念的。無(wú)論是國(guó)內(nèi)初涉pe的同行、計(jì)劃融資或準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股權(quán)的企業(yè)家，還是有志于從事pe職業(yè)的青年俊杰，金融領(lǐng)域的研究專家，以及相關(guān)領(lǐng)域的政策制定者與監(jiān)管者，都可以從本書中汲取有益的啟示。
葉有明先生現(xiàn)任美國(guó)一家股權(quán)投資基金管理公司中國(guó)總裁。葉先生于1995年初加入該美國(guó)私募股權(quán)公司總部，先后任國(guó)際部主任、集團(tuán)副總裁，并于2003年兼任公司（中國(guó)）總裁。葉先生負(fù)責(zé)集團(tuán)在亞太地區(qū)，特別是在中國(guó)的投資業(yè)務(wù)。該股權(quán)投資基金管理公司于1982年在美國(guó)紐約成立，是活躍在美國(guó)華爾街歷史最長(zhǎng)的大型專業(yè)PE投資基金之一。自成立以來(lái)，成功完成了超過(guò)300家公司的兼并／收購(gòu)／投資業(yè)務(wù)，目前在中國(guó)已成功完成20余個(gè)投資項(xiàng)目，總投資額超過(guò)3億美元。葉先生是帶領(lǐng)美國(guó)PE在中國(guó)從事投資／收購(gòu)最早的專業(yè)人士之一。自1995年以來(lái)，在葉先生的主導(dǎo)下，先后在上海投資建立中外合作光纜保護(hù)管生產(chǎn)工廠、在華東某省投資建立外商獨(dú)資反光片生產(chǎn)企業(yè)和高精密連接件企業(yè)、在上海收購(gòu)了外商獨(dú)資有線電視部件生產(chǎn)企業(yè)、在華東某省收購(gòu)了私營(yíng)電機(jī)生產(chǎn)企業(yè)、2006年上半年收購(gòu)了東部某省煤礦綜采機(jī)械制造企業(yè)（該省國(guó)企改制第一個(gè)外資收購(gòu)的案例）。葉先生目前擔(dān)任十幾家中國(guó)境內(nèi)及香港公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、董事，也是美國(guó)資深合伙人之一。葉先生經(jīng)常應(yīng)邀作為演講嘉賓出席在中國(guó)大陸、中國(guó)香港、美國(guó)舉行的各種有關(guān)中國(guó)的投資會(huì)議，例如第五、第六屆亞洲股權(quán)及風(fēng)險(xiǎn)投資論壇，第一屆中國(guó)國(guó)際股權(quán)投資論壇，GE中國(guó)股權(quán)投資論壇等專業(yè)會(huì)議。葉先生完整的財(cái)務(wù)背景、豐富的公司運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)、睿智的投資分析能力得到國(guó)際投資專業(yè)人士的好評(píng)。葉先生1980年代初期曾服務(wù)于中國(guó)國(guó)際信托投資公司北京總部，是中國(guó)最早一批從事專業(yè)投資的資深人士之一。80年代后期，葉先生在美國(guó)芝加哥商業(yè)交易所從事金融期權(quán)的交易，是該交易所有史以來(lái)第一位中國(guó)大陸出生的場(chǎng)內(nèi)交易員。葉先生擁有著名的美國(guó)國(guó)際管理研究院（雷鳥(niǎo)）MBA碩士學(xué)位，主攻國(guó)際金融，同時(shí)擁有美國(guó)亞利桑那州立大學(xué)MBA碩士學(xué)位，主攻營(yíng)銷管理。葉先生是美國(guó)芝加哥高級(jí)經(jīng)理人協(xié)會(huì)國(guó)際委員成員，同時(shí)也是美中商會(huì)芝加哥總會(huì)的理事成員。同時(shí)，葉先生在國(guó)內(nèi)也是全國(guó)工商聯(lián)并購(gòu)公會(huì)理事成員。
《股權(quán)投資基金運(yùn)作pe價(jià)值創(chuàng)造的流程（第2版）》
致謝（第二版）葉有明
前言（第二版）葉有明
致謝（第一版）葉有明
序一 王巍
向價(jià)值創(chuàng)造的理念回歸（代序二） 李小加
股權(quán)投資是價(jià)值創(chuàng)造的過(guò)程（代前言，第一版）葉有明
1 pe介紹
1.1 pe的概念
1.2 pe的類型
1.2.1 pe的基本類型
1.2.2 pe的其他類型
1.3 pe的組織形式：gp與lp的關(guān)系
1.3.1 有限合伙企業(yè)
1.3.2 pe的發(fā)起與資金來(lái)源
1.3.3 為什么pe選擇有限合伙制
1.3.4 pe的投資組合管理
1.3.5 pe的解散
1.4 pe從業(yè)人員的要求
1.4.1 豐富的企業(yè)運(yùn)營(yíng)經(jīng)驗(yàn)
1.4.2 能承受壓力的良好身心素質(zhì)
1.4.3 出色的溝通能力
1.4.4 高超的談判技巧
1.5 pe的投資策略
1.5.1 平臺(tái)投資與后續(xù)投資
1.5.2 杠桿收購(gòu)（leverage buyout, lbo）
1.6 pe是積極的資金提供者
1.6.1 pe與其他資金提供者的比較
1.6.2 pe與產(chǎn)業(yè)資本的比較
1.6.3 哪些企業(yè)可以尋求pe的幫助？
1.7 pe的貢獻(xiàn)
1.7.1 對(duì)科技進(jìn)步的貢獻(xiàn)
1.7.2 對(duì)資源配置的貢獻(xiàn)
1.7.3 對(duì)財(cái)富管理的貢獻(xiàn)
1.7.4 對(duì)改善就業(yè)的貢獻(xiàn)
1.8 為什么中國(guó)需要pe
1.8.1 解決金融瓶頸問(wèn)題
1.8.2 解決競(jìng)爭(zhēng)過(guò)度問(wèn)題
1.8.3 促進(jìn)治理結(jié)構(gòu)完善
1.8.4 促進(jìn)職業(yè)化進(jìn)程
1.8.5 幫助企業(yè)自主創(chuàng)新
附錄1.1 主權(quán)財(cái)富基金
附錄1.2 “門口的野蠻人”一說(shuō)的由來(lái)
2 pe簡(jiǎn)史
2.1 pe史前階段
2.2 第一次pe浪潮
2.2.1 現(xiàn)代pe的起源
2.2.2 早期創(chuàng)投資本的繁榮和硅谷的成長(zhǎng)（1959～1982）
2.2.3 早期收購(gòu)基金（1955～1981）
2.3 第二次pe浪潮
2.3.1 法規(guī)變化和稅收變化對(duì)杠桿收購(gòu)興起的影響
2.3.2 第二個(gè)pe繁榮期（1982～1990）
2.3.3 杠桿收購(gòu)低谷期（1990～1992）
2.4 第三次pe浪潮
2.4.1 杠桿收購(gòu)行業(yè)的復(fù)興
2.4.2 創(chuàng)投資本的巨大繁榮與互聯(lián)網(wǎng)泡沫（1995～2000）
2.4.3 互聯(lián)網(wǎng)泡沫破裂和vc行業(yè)崩潰（2000～2003）
2.4.4 杠桿收購(gòu)行業(yè)停滯
2.5 第四次pe浪潮
2.5.1 大型收購(gòu)的復(fù)活（2003～2005）
2.5.2 超大型收購(gòu)歲月（2006～2007）
2.5.3 pe上市潮
2.5.4 二級(jí)市場(chǎng)
2.5.5 信貸緊縮與后危機(jī)時(shí)代（2007年至今）
2.6 pe里程碑事件
附錄2.1 北美管理收購(gòu)基金規(guī)模最大的機(jī)構(gòu)（2010年）
附錄2.2 北美史上規(guī)模最大的10宗杠桿收購(gòu)交易（至2010年）
3 pe投資流程
3.1 pe投資流程概況
3.1.1 pe投資流程圖
3.1.2 pe投資的實(shí)施進(jìn)度
3.2 項(xiàng)目初選
3.2.1 項(xiàng)目來(lái)源
3.2.2 市場(chǎng)調(diào)研
3.2.3 公司調(diào)研
3.2.4 投資備忘錄
3.2.5 條款清單
3.3 盡職調(diào)查
3.3.1 盡職調(diào)查的內(nèi)容
3.3.2 盡職調(diào)查的時(shí)間
3.3.3 盡職調(diào)查的費(fèi)用
3.3.4 盡職調(diào)查的組織
3.3.5 盡職調(diào)查的作用
3.3.6 盡職調(diào)查后的評(píng)估
3.4 收購(gòu)過(guò)程
3.4.1 談判簽約
3.4.2 過(guò)渡階段
3.4.3 交易結(jié)束
3.5 收購(gòu)之后
附錄 保密協(xié)議樣本
4 項(xiàng)目來(lái)源
4.1 項(xiàng)目來(lái)源渠道
4.2 項(xiàng)目中介的貢獻(xiàn)與報(bào)酬
4.3 執(zhí)行概要
4.4 商業(yè)計(jì)劃書
4.5 案例分析
4.5.1“一石數(shù)鳥(niǎo)”型
4.5.2“沙里淘金”型
4.5.3“無(wú)的放矢”型
4.5.4“想之當(dāng)然”型
附錄4.1 執(zhí)行概要樣本
附錄4.2 商業(yè)計(jì)劃書指南
5 前期調(diào)研
5.1 項(xiàng)目信息研讀
5.1.1 企業(yè)經(jīng)營(yíng)的歷史與現(xiàn)狀
5.1.2 企業(yè)未來(lái)的發(fā)展計(jì)劃
5.1.3 融資額與股權(quán)比例
5.2 行業(yè)調(diào)研
5.2.1 交易背景
5.2.2 市場(chǎng)概覽
5.2.3 競(jìng)爭(zhēng)分析
5.2.4 投資亮點(diǎn)
5.2.5 投資風(fēng)險(xiǎn)
5.2.6 建議
5.3 企業(yè)調(diào)研
5.3.1 與管理層會(huì)談
5.3.2 經(jīng)營(yíng)現(xiàn)場(chǎng)考察
5.3.3 客戶調(diào)查
5.3.4 內(nèi)部盡職調(diào)查
5.4 前期評(píng)價(jià)
5.5 案例研究：節(jié)電設(shè)備系統(tǒng)項(xiàng)目的調(diào)研與決策過(guò)程
5.5.1 項(xiàng)目背景
5.5.2 pe的市場(chǎng)調(diào)研
5.5.3 pe的公司調(diào)研
5.5.4 pe的投資決策
附錄5.1 內(nèi)部盡職調(diào)查清單樣本
附錄5.2 投資意向書樣本
6 盡職調(diào)查
6.1 盡職調(diào)查概述
6.2 財(cái)務(wù)與稅務(wù)盡職調(diào)查
6.2.1 財(cái)務(wù)盡職調(diào)查
6.2.2 稅務(wù)盡職調(diào)查
6.2.3 財(cái)務(wù)和稅務(wù)盡職調(diào)查常見(jiàn)問(wèn)題
6.3 法律盡職調(diào)查
6.3.1法律盡職調(diào)查的基本內(nèi)容
6.3.2法律盡職調(diào)查重點(diǎn)問(wèn)題
6.4 商業(yè)盡職調(diào)查
6.5 環(huán)境盡職調(diào)查
6.6 其他調(diào)查
6.6.1 運(yùn)營(yíng)盡職調(diào)查
6.6.2 管理層盡職調(diào)查
6.6.3 技術(shù)盡職調(diào)查
附錄6.1 財(cái)務(wù)與稅務(wù)盡職調(diào)查文件清單樣本
附錄6.2 法律盡職調(diào)查文件與資料清單樣本
7 估值
7.1 估值概述
7.1.1 估值與交易價(jià)格
7.1.2 估值的信息基礎(chǔ)
7.1.3 估值方法綜述
7.2 基于資產(chǎn)的估值方法
7.2.1 賬面價(jià)值法（歷史成本法）
7.2.2 重置成本法
7.3 基于市場(chǎng)的估值方法
7.4 基于收益的估值方法
7.4.1 dcf法
7.4.2 dcf法在中國(guó)應(yīng)用的局限
7.5 ebitda倍數(shù)法
7.5.1 ebitda倍數(shù)法公式
7.5.2 pe基金對(duì)ebitda回報(bào)率的要求
7.5.3 資本性支出與流動(dòng)資金
7.5.4 凈利潤(rùn)：衡量公司業(yè)績(jī)的陷阱
7.6 案例分析
7.6.1 案例1：或有負(fù)債對(duì)估價(jià)的影響——擔(dān)保的案例
7.6.2 案例2：應(yīng)收賬款對(duì)估價(jià)的影響
7.6.3 案例3：重置成本法對(duì)房屋建筑物價(jià)值的評(píng)估
7.6.4 案例4：收益法對(duì)建筑物價(jià)值的評(píng)估
附錄 pe投資的“奶牛理論”
8 交易結(jié)構(gòu)
8.1 交易結(jié)構(gòu)概述
8.2 資產(chǎn)交易與股權(quán)交易
8.2.1 資產(chǎn)交易
8.2.2 股權(quán)交易
8.2.3 組合方式
8.2.4 特殊的投資安排
8.3 支付方式
8.3.1 現(xiàn)金支付
8.3.2 股權(quán)支付
8.3.3 付息本票
8.3.4 聘用協(xié)議或咨詢協(xié)議
8.4 交易組織方式
8.4.1 離岸控股公司
8.4.2 多層次的控股結(jié)構(gòu)
8.4.3 典型的交易組織方式
8.5 法律結(jié)構(gòu)——收購(gòu)所需的法律文件
8.5.1 條款清單
8.5.2 增資協(xié)議
8.5.3 股東協(xié)議
8.5.4 注冊(cè)權(quán)協(xié)議
8.5.5 其他法律文件
8.6 融資結(jié)構(gòu)
8.6.1 杠桿收購(gòu)
8.6.2 影響財(cái)務(wù)杠桿應(yīng)用的因素
8.7 其他影響交易結(jié)構(gòu)的問(wèn)題
8.7.1 賬務(wù)處理問(wèn)題
8.7.2 行業(yè)準(zhǔn)入問(wèn)題
8.7.3 優(yōu)先股的問(wèn)題
8.7.4 紅籌上市的問(wèn)題
8.7.5 財(cái)務(wù)杠桿的問(wèn)題
附錄8.1 控股公司與所得稅抵免的例子
附錄8.2 尚德控股公司的交易結(jié)構(gòu)
附錄8.3 vie結(jié)構(gòu)
附錄8.4 “10號(hào)文”解讀
9 pe的投資項(xiàng)目管理與價(jià)值創(chuàng)造
9.1 綜述
9.2 財(cái)務(wù)控制
9.2.1 為什么需要財(cái)務(wù)控制
9.2.2 財(cái)務(wù)控制的戰(zhàn)略層面與組織層面
9.2.3 財(cái)務(wù)控制的執(zhí)行層面
9.3 整合人力資源
9.3.1 初期整合，平穩(wěn)過(guò)渡
9.3.2 持續(xù)改進(jìn)，全面提升
9.3.3 人力資源整合所面臨的主要挑戰(zhàn)
9.4 運(yùn)營(yíng)支持
9.4.1 調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略
9.4.2 調(diào)整組織結(jié)構(gòu)
9.4.3 調(diào)整激勵(lì)機(jī)制
9.4.4 業(yè)務(wù)層面支持
9.5 流程再造
9.6 完善質(zhì)量體系
9.7 改善供應(yīng)鏈管理
10 退出
10.1 退出是pe收購(gòu)交易的最后環(huán)節(jié)
10.2 退出的前期安排
10.2.1 交易結(jié)構(gòu)中的退出安排
10.2.2 法律文件中的退出安排
10.2.3 關(guān)于退出戰(zhàn)略的前期思考
10.3 首次公開(kāi)發(fā)行
10.3.1 ipo方式對(duì)被收購(gòu)公司的利與弊
10.3.2 pe在中國(guó)投資項(xiàng)目的ipo方式
10.4 出售
10.4.1 出售方式對(duì)被收購(gòu)公司的利與弊
10.4.2 出售前的準(zhǔn)備
10.4.3 pe在中國(guó)投資項(xiàng)目的出售方式
10.5 第二次收購(gòu)
1．1 PE的概念
股權(quán)投資基金（Private Equity Fund，PE Fund）是指以非公眾公司的股權(quán)為主要投資對(duì)象的基金。業(yè)內(nèi)習(xí)慣上以PE（或PE基金）來(lái)指代股權(quán)投資基金。
與Private Equitv對(duì)應(yīng)的是Public Equity，后者是指公眾公司股權(quán)。公眾公司（Publi。company）是指向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行股票，或向特定對(duì)象發(fā)行股票使股東人數(shù)超過(guò)法定數(shù)額的股份有限公司。公眾公司可以向證券交易所（Stock Exchanges，SEs）申請(qǐng)其股票在該交易所掛牌交易，獲得批準(zhǔn)后則成為上市公司；或通過(guò)場(chǎng)外交易（Over—the．counter，OTC）市場(chǎng)進(jìn)行其股票交易。
在某些情況下，PE也會(huì)投資于公眾公司（典型地，上市公司），但不是以持有流動(dòng)性較高的股票為目的，而是以企業(yè)重組或行業(yè)整合為目的。
國(guó)內(nèi)對(duì)PE的另一種譯法是“私募基：金”，并從字面理解將PE解釋為“以非公開(kāi)方式向特定的投資者募集資金”。這種解釋容易帶來(lái)的混淆是，無(wú)法將PE與活躍的證券市場(chǎng)基金（如股票投資基金）嚴(yán)格區(qū)分開(kāi)來(lái)。證券市場(chǎng)基金是以流動(dòng)性較高的金融工具（股票、債券等）與衍生金融工具（金融期貨、期權(quán)等）為買賣對(duì)象的基金。典型的如股票投資基金，也可以“以非公開(kāi)方式向特定的投資者募集資金，但主要投資于上市公司股票，即Public Equity”。
……
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